（上接89版）

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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、中国证监会核准本次交易正式方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司股票的停复牌安排

2018年12月24日，上市公司因正在筹划发行股份购买资产事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2018年12月25日开市起停牌。

2019年1月2日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组预案及其摘要及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。

十四、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关财务数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）过渡期间损益归属

标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

（八）其他保护投资者权益的措施

1. 上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组预案全文及中介机构意见。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次重组预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；

（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；

（4）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（5）中国证监会核准本次交易正式方案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

（四）标的资产股权质押风险

截至本摘要签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的兴澄特钢股权存在已设定质押的情况。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富就所持标的资产质押事项，承诺将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。提请投资者关注上述风险。

（五）交易标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（六）业绩承诺实现的风险

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）环保监管风险

标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

（二）安全生产风险

标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。

（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

截至本摘要签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）行业政策风险

公司及标的公司均从事特钢生产，属于钢铁行业。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，但采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。国家发改委2005年7月颁布的《钢铁产业发展政策》中指出“特钢企业要向集团化、专业化方向发展”，公司及标的公司符合集团化、专业化的发展方向。如果未来钢铁行业相关政策发生不利调整，可能对公司及标的公司的经营环境造成负面影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）大股东控制风险

本次交易前，控股股东新冶钢与一致行动人合计持有上市公司58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。泰富投资已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（三）原材料价格波动风险

上市公司的主要原材料为铁矿石、煤炭、合金及电极等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。

（四）海外市场风险

目前，上市公司及标的公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营的风险。

（五）资产负债率上升的风险

上市公司2017年资产负债率为38.77%；标的公司同期资产负债率为68.22%，高于上市公司。本次交易完成后，短期内，上市公司资产负债率存在上升的风险。

四、其他风险

（一）资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢100%股权的预估作价为2,680,000.00万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为2,318,200.00万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十一次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为10.00元/股。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东变为泰富投资，实际控制人仍为中信集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级

2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。

2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。2017年5月，国家发改委联合多部委发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》指出，加强统筹协调，大力推动钢铁行业兼并重组、优化布局和转型升级。

2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造

2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。

从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。

2011年，国家工信部正式公布《钢铁工业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间钢铁工业产品结构调整、产业布局、资源保障等主要目标。《规划》在阐述“十二五”重点领域和任务时，特别指出要促进特钢品质全面升级，支持特钢企业兼并重组，增强中信泰富等龙头企业的引领作用，鼓励特钢企业走“专、精、特、新”的发展道路，大力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿色低碳节能环保型钢材以及装备制造业、航空航天业所需的高性能特钢材料。

3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展

本次交易完成后，上市公司特钢产能达1,300万吨，拥有3,000多个钢种，5,000多个规格，将成为全球范围内规模最大、产品规模最全的专业化特钢生产企业，体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。

2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益

通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

3、提高中信集团特钢板块的A股资产证券化水平，促进国有资产增值保值

通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在A股实现整体上市，在A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

三、本次交易的具体方案

大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权，具体方案如下：

（下转91版）