安记食品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议
公告
证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2018-001
安记食品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月2日在公司办公楼五楼会议室召开。会议通知已于2018年12月28日以电话、电子邮件及书面等方式向各位董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事宋西顺委托独立董事郭毓俊出席会议并表决议案。部分董事以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长林肖芳主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向关联方泉州市艾特兰贸易有限责任公司出租房屋的议案》
同意公司与关联方泉州市艾特兰贸易有限责任公司签订《房屋租赁合同》，自2019年1月1日起将公司“泉房权证开（开）字第201209502号”《房屋所有权证》项下1号综合楼五楼中一处建筑面积约为285平方米的房屋出租给泉州市艾特兰贸易有限责任公司，租赁期限为2年，租金为2,280元人民币/月。
关联董事林肖芳、林润泽、林春瑜、周倩回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于公司向控股子公司福建省永春味安食品有限公司增资的议案》
同意按募集资金投资项目的进度安排，对福建省永春味安食品有限公司（以下简称“永春味安”）进行增资。本次计划增资5,000万元人民币，用于在永春味安实施的募投项目。本次增资后，永春味安注册资本由9,410万元人民币增加至14,410万元人民币。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安记食品股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2019-002
安记食品股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：
福建省永春味安食品有限公司
● 投资金额
向福建省永春味安食品有限公司增资5,000万元人民币。
● 特别风险提示: 投资标的本身不存在的风险。
一、对外投资概述
2019年1月2日，安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向控股子公司福建省永春味安食品有限公司增资的议案》，同意公司向福建省永春味安食品有限公司增资5,000万元人民币。本次增资属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议；本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会改变本公司合并报表范围。
以上议案无需经股东大会批准，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、增资标的具体情况
福建省永春味安食品有限公司（以下简称“永春味安”）成立于2009年5月27日，注册资本9,410万元,其中：安记食品出资9,189.5万元，占注册资本的97.66%，上海安记食品有限公司（以下简称“上海安记”）出资220.5万元，占注册资本的2.34%，法人代表为林肖芳，经营范围：从事生产调味品的前期建设，技术、货物进出口（不含进出口分销）业务（未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营），道路货物运输（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
按募集资金投资项目的进度安排，公司决定以现金方式对永春味安进行增资，本次计划增资5,000万元人民币，用于在永春味安实施的募投项目。本次增资后，永春味安注册资本由9,410万元人民币增加至14,410万元人民币，其中安记食品出资14,189.5万元，占注册资本98.47%，上海安记出资220.5万元，占注册资本1.53%。
永春味安的主要主要财务指标如下表： 单位：万元
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三、对外投资对上市公司的影响
本次增资系公司对控股子公司增资，不存在投资风险，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金项目的顺利实施。本次增资完成后，控股子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
安记食品股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2019-003
安记食品股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议
● 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常生产经营业务， 不存在损害公司和全体股东利益的行为。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向关联方泉州市艾特兰贸易有限责任公司出租房屋的议案》。关联董事林肖芳、林润泽、林春瑜、周倩按照相关规定回避表决，非关联董事表决结果为：同意3票，否决0票，弃权0票。本次关联交易不需提交股东大会批准。
公司独立董事已提前获悉并认可上述议案，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事已发表独立董事意见，认为：本次董事会会议对上述关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
（二）本次日常关联交易的预计和执行情况
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二、关联方介绍和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：
（一）关联方的基本情况
企业名称：泉州市艾特兰贸易有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：林春瑜
注册资本：壹佰万元
主要股东：林春瑜、周倩
主营业务：零售预包装食品；销售；建筑装潢材料、电子产品、机电设备、日用百货、服装鞋帽、计算机及配件、五金交电、针纺织品、工艺品、茶叶加工和分包装；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：泉州经济技术开发区德泰路金盾商住楼A幢A17号店面（经营场所：福建省泉州经济技术开发区清濛园区4-5（C）五楼）
最近一个会计年度的主要财务数据：
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（二）与公司的关联关系：
林春瑜女士任泉州市艾特兰贸易有限责任公司执行董事兼经理、法定代表人。林春瑜女士为公司控股股东林肖芳的女儿、公司股东东方联合国际投资（香港）有限公司法人王秀惠的女儿、公司董事林润泽的姐姐。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
关联方主要财务数据（2018 年三季报未经审计）：
总资产：243.60万元；
净资产：-44.34万元
主要营业收入：89.88万元
净利润：-0.11万元
结合关联方主要财务指标和经营情况，参考前期同类关联交易的执行情况， 按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析，经合理判断，对于公司向关联方出租的房屋，关联方具有支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
泉州市艾特兰贸易有限责任公司因经营需要，在前次租赁期限届满后需要继续使用公司将位于泉州市经济技术开发区清濛园区4-5（C）（系位于泉房权证开（开）字第201209502号项下一号综合楼五楼的房屋）的一处闲置房产。续租期限自2019年1月1日至2020年12月31日止，上述物业租金为2,280元人民币/月，物业及因使用所产生的水电等费用由泉州市艾特兰贸易有限责任公司自行承担。续租期限内如遇市场租金明显波动，双方应本着公平合理的原则协商调整物业租金。
泉州市艾特兰贸易有限责任公司向公司租赁上述房屋定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，未偏离独立第三方的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
泉州市艾特兰贸易有限责任公司向公司租赁的物业用于仓储用途。泉州市艾特兰贸易有限责任公司向公司租赁的物业遵循一般商业原则，租金定价客观、公允、合理，体现了公开、公平、公正原则，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
特此公告。
安记食品股份有限公司董事会
2019年1月3日
