浙江圣达生物药业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-001
浙江圣达生物药业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月29日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议已于2018年12月24日以电子邮件和短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事7人，实到董事7人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于签署〈关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的进展公告》（公告编号：2019-004）和《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告（修订稿）》（公告编号：2019-005）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》
主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的进展公告》（公告编号：2019-004）。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告（修订稿）》（公告编号：2019-005）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况的公告》（公告编号：2019-003）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况的公告》（公告编号：2019-003）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五)审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
主要修订情况如下：
■
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六)审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
主要修订情况如下：
■
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》的相关授权，公司本次对公开发行A股可转换公司债券相关事项的调整无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、根据公司与交易相关方于2018年9月6日签订的《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》中关于对过渡期内通辽市黄河龙生物工程有限公司（该公司已于2018年12月25日更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”，以下简称“通辽圣达”）损益的审计与处理的有关约定，审计机构已出具通辽黄河龙在过渡期的专项审计报告，通辽圣达经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，圣达生物收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，公司董事会根据专项审计结果，调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金金额等相关内容，符合收购标的的实际情况，与收购项目的最新进展保持一致。
2、公司根据前述调整情况及评级事项的进展，对《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》中所涉数据和内容进行了相应修订。调整后的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案等相关议案及公告，内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意以上调整，同意《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-002
浙江圣达生物药业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月29日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议已于2018年12月24日以电子邮件和短信方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席邱云秀先生主持，应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于签署〈关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的进展公告》（公告编号：2019-004）和《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告（修订稿）》（公告编号：2019-005）。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
(二)审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》
主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的进展公告》（公告编号：2019-004）。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告（修订稿）》（公告编号：2019-005）。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
(三)审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况的公告》（公告编号：2019-003）。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
(四)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况的公告》（公告编号：2019-003）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
(五)审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
主要修订情况如下：
■
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
(六)审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
主要修订情况如下：
■
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》的相关授权，公司本次对公开发行A股可转换公司债券相关事项的调整无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司监事会
2019年1月3日
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-003
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于调整公开发行A股可转换公司债券方案
及预案修订情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月6日，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”或“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了公司关于公开发行A股可转换公司债券等相关议案。2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会通过了关于公开发行A股可转换公司债券等相关事项，并授权董事会办理本次债券发行相关事宜。
公司与通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）全体股东签署的《关于通辽黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》的相关约定：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”。
根据交易各方后续签署的《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》（以下简称“《过渡期损益承担协议书》”）的相关约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，标的股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元，同时调减募集资金需求并对公开发行A股可转换公司债券相关内容进行调整。2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容
（一）调整第一项
1、调整前
“（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
2、调整后
“（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
（二）调整第二项
1、调整前
“（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
2、调整后
“（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
注：2018年12月25日，“通辽市黄河龙生物工程有限公司”更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（三）调整第三项
1、调整前
“（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。”
2、调整后
“（十九）评级事项
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。”
除上述调整外，公司公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款不变。
二、本次方案调整履行的相关程序
2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对公开发行可转换公司债券方案中发行规模和募集资金用途中涉及募集资金金额进行了调整，以及对评级事项进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》的相关授权，该事项由董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
三、本次发行预案修订的说明
2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，对公开发行可转换债券方案进行了调整，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，主要修订情况如下：
■
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-004
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权
及增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）于2018年9月8日披露了《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：2018-052），以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本），交易价格为5,634万元；同时，公司对标的公司现金增资8,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有标的公司75%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
● 公司于2018年12月29日与标的公司原全体股东签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金需求也将相应调整。
一、本次交易基本情况
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署〈关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议〉的议案》，同意公司以支付现金方式收购标的公司61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；同时，公司对标的公司现金增资8,000万元。同日，公司与标的公司全体股东签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。
本次交易完成后，圣达生物将持有标的公司75%的股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本），标的公司将成为圣达生物的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的标的公司61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号：2018-052）。
二、《过渡期损益承担协议书》的基本情况及主要内容
公司于2018年12月29日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签署〈关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书〉的议案》。同日，公司与标的公司原全体股东签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司
乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔
（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定）
签订时间：2018年12月29日
（二）协议主要内容
2018年9月6日，甲方、乙方及通辽市黄河龙生物工程有限公司（现已更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”，以下简称“标的公司”）签署了《浙江圣达生物药业股份有限公司与山东黄河龙集团有限公司及王峰、许友民等13名自然人关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。根据该协议，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权（以下简称“标的股权”）（对应标的公司9,250万元注册资本）（以下简称“本次收购”）；与股权收购同时，甲方对标的公司现金增资8,000万元（以下简称“本次增资”）。本次股权收购及本次增资（以下合称“本次交易”）完成后,甲方将持有标的公司75%股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本）。
2018年10月24日，标的公司就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
■
2018年12月25日，标的公司将名称由“通辽市黄河龙生物工程有限公司”变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
《收购及增资协议》对标的公司过渡期损益的承担进行了约定，具体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”。
1、过渡期损益金额
根据《收购及增资协议》，本次交易的过渡期为2018年6月30日至2018年10月24日，过渡期归属期内的损益审计基准日为2018年9月30日。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的标的公司截至本次交易审计基准日2018年6月30日的《审计报告》（天健审[2018]7658号），标的公司截至2018年6月30日的净资产为51,403,192.86元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的标的公司截至过渡期损益审计基准日2018年9月30日的《审计报告》（天健审[2018]8211号），标的公司截至2018年9月30日的净资产为38,345,301.17元。因此，标的公司过渡期内净资产减少13,057,891.69元。
本次收购中，标的股权对应的标的公司净资产减少8,052,366.54元，各方确认并同意，标的公司过渡期归属期内标的股权对应的过渡期损益合计为-805.24万元（以下简称“标的股权对应的过渡期损益”），此损益由转让方承担。
2、过渡期损益承担方式
各方同意并确认，本次交易所涉标的股权对应的过渡期损益由甲方在其后应向乙方支付的款项中扣除，乙方将按照各自向甲方转让的标的公司出资额占标的股权对应出资额的比例承担相应的标的股权对应的过渡期损益。
根据《收购及增资协议》，本次股权转让的股权收购款共计5,634万元.各转让方确认，此前均指定标的公司作为《收购及增资协议》项下第一期股权收购款的暂收方。各方确认，截至本协议签署日，甲方已向标的公司的银行账户支付前述第一期股权收购款，合计1,690.20万元，剩余应支付股权收购款3,943.80万元。各方同意并确认，甲方将在剩余应支付股权收购款内扣除标的股权对应的过渡期损益，因此，甲方将按照《收购及增资协议》的约定，自交割后事项全部完成之日起15个工作日内向各转让方届时各自书面指定的银行账户支付扣除标的股权对应的过渡期损益后的剩余股权收购款，共计3,138.56万元。各转让方应承担的标的股权对应的过渡期损益及剩余应收股权收购款的具体情况如下：
■
鉴于本次过渡期损益-805.24万元直接从圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金需求将相应调整，具体详见公司同日披露的关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况的相关公告及文件。
三、备查文件
圣达生物与本次交易对方签署的《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-005
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权
及增资的公告(修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”）以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次修订是鉴于公司于2018年12月29日与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，约定本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署〈关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议〉的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。
本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的进展
2018年10月24日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续，通辽黄河龙注册资本增至23,000万元，公司持有通辽黄河龙75%股权，通辽黄河龙成为公司的控股子公司。
2018年12月25日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
鉴于《收购及增资协议》对标的公司的过渡期损益归属进行了约定，具体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除”，2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签署〈关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书〉的议案》，同日，公司与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》（以下简称“《过渡期损益承担协议书》”）。根据《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
3、资金来源
2018年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资；2018年9月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；2018年12月29日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金12,828.76万元用于本次交易，其中以募集资金4,828.76万元用于收购标的公司61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对标的公司进行增资，本次公开发行A股可转换公司债券相关事项以及使用募集资金收购股权及增资事项，尚需取得中国证监会核准。
公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款，但公司发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若公司本次发行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的，公司将以自有/自筹资金出资或补足。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为原通辽黄河龙全体股东，即山东黄河龙集团有限公司及王峰等13名自然人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为标的公司75%的股权，其中：以支付现金方式收购标的公司61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对标的公司现金增资8,000万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
本次交易前，标的公司概况如下：
公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：开鲁县工业园区
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：911505230851545772
成立时间：2013年10月31日
法定代表人：许友民
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况
本次交易前，通辽黄河龙股权结构如下图：
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注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系，吕承瑞与于洁系夫妻关系。
本次交易前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司（以下简称“黄河龙集团”），实际控制人系王峰先生。本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司历史沿革
（1）通辽黄河龙设立（2013年10月）
2013年10月28日，通辽市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“通辽市黄河龙生物工程有限公司”。2013年10月31日，自然人王峰、许友民、曹忠林、石光东共同签署《公司章程》，设立通辽黄河龙，注册资本为600万元，其中王峰出资300万元，许友民、曹忠林、石光东分别出资100万元、100万元、100万元。2013年10月31日，通辽黄河龙取得开鲁县工商局核发的《营业执照》（注册号：150523000011496）。
2013年12月4日，通辽万城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（通辽万城验字（2013）第43号），截至2013年12月4日，通辽黄河龙已收到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计600万元。
通辽黄河龙设立时的股权结构及出资情况如下：
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（2）通辽黄河龙增资（2014年11月）
2014年11月6日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本由600万元变更为15,000万元，增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
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2015年11月6日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）016号），通辽黄河龙收到黄河龙集团、许友民、曹忠林、石光东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计9,800万元，其中黄河龙集团以实物（机器设备）方式出资7,500万元、许友民以货币方式出资400万元、曹忠林以货币方式出资950万元、石光东以货币方式出资950万元。截至2015年11月6日，通辽黄河龙累计实收资本10,400万元。
2015年11月11日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）028号），通辽黄河龙收到王峰、许友民缴纳的增资后第二期出资2,320万元，其中王峰以货币方式出资1,770万元、许友民以货币方式出资550万元。截至2015年11月11日，通辽黄河龙累计实收资本为12,720万元。
2015年11月12日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）029号），通辽黄河龙收到王峰以货币方式缴纳的增资后第三期出资2,280万元。截至2015年11月12日，通辽黄河龙累计实收资本为15,000万元。
（3）股权转让（2017年11月）
2017年11月3日，石光东与许友民签署《股权转让协议》，石光东将其持有的通辽黄河龙7%股权（对应通辽黄河龙1,050万元注册资本），以1,050万元的价格转让至许友民。同日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。通辽黄河龙就本次股权转让事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
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（4）出资置换（2018年6月）
2018年5月31日，具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司拟了解山东黄河龙集团有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕396号），2014年通辽黄河龙增资时黄河龙集团向通辽黄河龙出资的实物资产于评估基准日2014年12月31日的评估价值为37,022,540元。因此，截至2018年5月31日，通辽黄河龙累计实收资本调整为112,022,540元。
2018年6月30日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意黄河龙集团对通辽黄河龙出资方式变更，由以7,500万元实物出资变更为37,022,540元实物出资和37,977,460元货币出资，且通过章程修正案。同日，黄河龙集团与通辽黄河龙签署《债权转股权协议》，双方同意黄河龙集团将其对通辽黄河龙享有的债权37,977,460元转为对通辽黄河龙的股权，即黄河龙集团以37,977,460元债权向通辽黄河龙出资。
2018年7月6日，具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2018〕258号），确认收到黄河龙集团以债权方式出资37,977,460元。截至2018年6月30日，通辽黄河龙累计实收资本150,000,000元。
2018年8月10日，通辽黄河龙在开鲁县工商局办理了工商备案手续，本次债权转股权出资完成后，通辽黄河龙的股权结构不变。
（5）解除股权代持及股权转让（2018年7月）
①股权代持的形成
2014年7月2日，王峰与刘政签署《股权转让代持协议》，王峰将其持有的通辽黄河龙1.6%的股权转让至刘政，同时刘政委托王峰代刘政持有该等股权。
2017年11月30日，许友民与江南、马辉、邵峰、刘政等10名自然人签署《股权转让代持协议》，许友民将其持有通辽黄河龙共计6.99999%的股权转让至该等自然人，同时此10名自然人均委托许友民代其持有相应股权。
综上，解除代持前通辽黄河龙存在的股权代持具体情况如下：
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②解除股权代持及股权转让
2018年7月，上述代持方与被代持方签署《解除代持并还原协议》，并于内蒙古自治区开鲁县公证处进行了公证，同意解除上述股权代持安排，还原真实的股权结构。为解除上述股权代持而进行的本次股权转让的具体情况如下：
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2018年7月23日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意本次股权转让。2018年7月26日，开鲁县工商局作出《核准变更登记通知书》，核准了此次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
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本次股权转让完成后，通辽黄河龙的股东结构及股本情况截至本次交易前未发生变化，通辽黄河龙注册资本均已缴纳到位，股权权属清晰，不存在质押、冻结等情况。
4、标的公司的子公司情况
截至本公告日，通辽黄河龙拥有一家全资子公司通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司，其基本情况如下：
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截至本公告日，通辽黄河龙尚未实际缴纳出资款，该子公司亦未实际开展生产经营活动。
5、标的公司主营业务情况
通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售，目前主要产品为维生素B2（核黄素）和黄原胶。
（1）维生素B2（核黄素）
维生素B2（VB2），又称核黄素，属于小品种维生素，主要原材料为玉米，采用发酵法生产。VB2为体内黄酶类辅基的组成部分（黄酶在生物氧化还原中发挥递氢作用），当缺乏时，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍。其病变多表现为口、眼和外生殖器部位的炎症，如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。VB2下游主要应用于饲料（66%）、医药化妆品（24%）和食品饮料（10%）。
通辽黄河龙于2017年2月取得维生素B2的生产许可证，主要生产80%含量的饲料级维生素B2，以国内销售为主，2017年产量约28吨，销售收入为394.15万元，2018年上半年产量达33吨，销售收入达607.90万元，呈现了良好的增长态势。随着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展，维生素B2将成为通辽黄河龙重要的收入和利润来源。
（2）黄原胶
黄原胶，俗称玉米糖胶、汉生胶，是一种糖类（葡萄糖、蔗糖、乳糖）经由野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生物工程技术制造，常态下为白色或浅黄色的粉末，是一种能够在很广pH值和温度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂，并在溶解性能、兼容性能、悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质，已被广泛应用于食品、石油、地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、造纸、建材、冶金、农药、消防、炸药等二十多个行业几百种用途。
通辽黄河龙于2015年9月取得黄原胶的生产许可证，主要生产及销售中高端黄原胶，供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶技术工艺方面，通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，生产工艺较为成熟，产品生产经验丰富，客户群较为稳定。
6、标的公司最近一年及一期财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽黄河龙2017年和2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7658号）。通辽黄河龙最近一年及一期经审计财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）交易标的评估情况
1、评估结果
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430号），截至评估基准日2018年6月30日，通辽黄河龙股东全部权益的评估价值为9,137.05万元。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
3、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
4、评估结论
以2018年6月30日为基准日，用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值20,620.52万元，评估价值22,805.35万元，评估增值2,184.83万元，增值率为10.60%；负债账面价值15,481.23万元，评估价值13,668.30万元，评估减值1,812.93万元，减值率为11.71%；股东全部权益账面价值5,139.29万元，评估价值9,137.05万元，评估增值3,997.76万元，增值率为77.79%。
5、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
（1）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
（4）评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易定价情况
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
同时，根据交易各方后续签署的《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76万元。
综上，本次交易作价共计12,828.76万元，其中本次收购通辽黄河龙61.67%股权的交易作价为4,828.76万元，同时圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司
乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔
丙方：通辽市黄河龙生物工程有限公司
（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方及丙方中各方合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定）
签订时间：2018年9月6日
（二）本次交易
1、本次交易整体方案
（1）本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的通辽黄河龙61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；与本次股权收购同时，甲方对通辽黄河龙现金增资8,000万元。
（2）各方同意，甲方将以发行可转债所募集资金支付本次股权收购及本次增资相关价款，但甲方发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若甲方发行可转债方案未获中国证监会核准或发行可转债募集资金数额少于本次交易项下甲方应支付的股权收购款及增资款数额的，甲方将以自有/自筹资金出资或补足。
甲方在发行可转债募集资金到位之前，甲方可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
（3）本次交易完成后，圣达生物将持有标的公司75%股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本）。
2、本次股权收购
（1）本次股权收购方案
各方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本），具体情况如下：
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(下转54版)
