方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议
决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2019-001
方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2019年1月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整高级管理人员职务的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
因工作变动的原因，谭兆春不再担任公司财务总监。
谭兆春仍担任公司第六届董事会董事职务。
公司董事会对谭兆春任公司财务总监期间做出的贡献表示衷心的感谢。
同意聘任吴啸为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会会议决议之日起至本届董事会任期届满之日止（2019年4月27日）。
公司第六届董事会独立董事意见：1、经审阅个人简历，聘任的高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
2、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
3、经了解，本次聘任的公司高级管理人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求。
4、同意聘任吴啸为公司财务总监。
二、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、尹爱国、饶东云、谭兆春、宋瑛、居琪萍回避表决本议案。
根据公司生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司、九江萍钢钢铁有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、南昌亚东水泥有限公司等公司预计2019年度发生日常关联交易，关联交易金额为253000万元。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司及其子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司等提供担保，担保金额共计37500万元，担保期限均为一年。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
本次会议相关内容详见2019年1月3日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于预计2019年度日常关联交易事项的公告》、《方大特钢关于担保的公告》、《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《方大特钢关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年1月3日
简历：
吴啸，男，1972年1月出生，研究生，历任萍乡钢铁有限责任公司财务部副主任，九江萍钢钢铁有限公司财务部部长、财务总监，辽宁方大集团实业有限公司财务部副部长，方大特钢科技股份有限公司财务管理部部长，萍乡萍钢安源钢铁有限公司财务副总监。
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2019-002
方大特钢科技股份有限公司
关于预计2019年度日常关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司预计2019年度日常关联交易事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
● 2019年度日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。
一、日产关联交易基本情况
（一）审议程序
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西贸易”）、辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）、南昌亚东水泥有限公司（以下简称“亚东水泥”）等公司预计2019年度发生日常关联交易，关联交易金额约为253000万元。
2019年1月2日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、尹爱国、饶东云、谭兆春、宋瑛、居琪萍回避表决，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计及执行情况
■
根据公司生产经营的实际需要，结合市场价格变化，公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截止2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产3,203,525.76万元，负债1,553,373.82万元，资产负债率48.49%，营业收入5,602,438.72万元，利润总额1,003,429.18万元。
2、九江萍钢钢铁有限公司，住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区，注册资本：324000万元，主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机器设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易。
截止2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产1,075,891.87万元，负债353,616.01万元，资产负债率32.87%，营业收入2,052,463.11万元，利润总额429,997万元。
3、方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路277号，注册资本：178879.4378万元，主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿。
截止2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产1,395,284.32万元，负债375,915.14万元，资产负债率26.94%，营业收入835,047.61万元，利润总额483,042.78万元。
4、江西海鸥贸易有限公司，住所：江西省新余市渝水区下村镇，注册资本5000万元人民币，主营铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截止2017年12月31日，经审计的总资产36，359.68万元，负债19，605.33万元，资产负债率53.92%，营业收入243,142.46万元，利润总额6,112.41万元。
5、辽宁方大集团国贸有限公司，住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号408房间，注册资本：5000万元，主要业务：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品；经营废旧金属（除危险品）。
截止2017年12月31日，经审计的总资产83,671.9万元，负债83,147.6万元，资产负债率99.37%，营业收入114,271.5万元，利润总额-41,247.3万元。
6、南昌亚东水泥有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区，注册资本：9000万元，主营业务：建筑材料的生产、销售。
截止2017年12月31日，经审计的总资产17,594.53万元，负债1,896.22万元，资产负债率10.78%，营业收入16,601.76万元，利润总额1,281.15万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）系公司间接控股股东。方大集团通过公司控股股东方大钢铁控制持有公司44.38%股份。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.85%股份。
方大集团系方大国贸控股股东，持有方大国贸100%股权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁通过江西萍钢实业股份有限公司持有九江钢铁51.09%股权。
方大钢铁持有江西贸易100%股权。
公司持有亚东水泥25%股权，亚东水泥系公司参股的中外合资企业。
南昌长力二次资源销售有限公司系公司全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
■
1、公司向方大钢铁销售商品主要是电、蒸汽，交易价格按市场价格执行，按月结算；2、公司向方大钢铁销售建筑钢材，交易价格执行市场价，按协议约定结算；3、公司向亚东水泥销售水渣系公司生产经营需要，交易价格按市场价格确定，付款方式依据协议约定（水渣是炼铁高炉矿渣，系公司产品的副产品，用于生产水泥和混凝土）；4、方大钢铁向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，按协议约定结算；5、公司向九江钢铁采购中厚板，交易价格执行市场价，按协议约定结算；6、公司向江西海鸥采购废钢等物资，交易价格按市场价格执行，按协议约定结算；7、公司向方大炭素及其子公司购买其产品，交易价格执行市场价，按协议约定结算；8、公司向方大国贸采购焦煤，交易价格执行市场价，按协议约定结算。
四、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。
本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
五、独立董事意见
公司与关联方方大钢铁、方大炭素及其子公司等发生的交易符合公司日常生产经营的需要，有利于提高公司竞争力。公司2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2019年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益。同意该项交易。同意将本事项提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2019-003
方大特钢科技股份有限公司
关于担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、江西方大长力汽车零部件有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司及其子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司
● 本次担保情况：本次担保总额37,500万元。公司对外担保总额合计152,300万元（其中包括对方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占公司最近一期经审计净资产的29.45%。其中，公司对外担保发生总额38,000万元，占最近一期经审计净资产的7.35%。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）、间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明春鹰”）、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”）及其子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南重弹”）等提供担保，担保期限均为一年，具体如下：
■
本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保企业的基本情况
1、悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。
截至2017年12月31日，悬架集团（合并后）总资产106,366.96万元，所有者权益61,003.42万元，负债45,363.54万元，资产负债率42.65%，营业总收入125,157.36万元，利润总额9,221.62万元。
2、方大长力系公司间接全资子公司（悬架集团的全资子公司），成立于2009年1月10日，注册资本：贰亿贰仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。
截至2017年12月31日，方大长力总资产37,037.83万元，所有者权益28,640.21万元，负债8,397.62万元，资产负债率22.67%，营业总收入35,465.51万元，利润总额2,795.19万元。
3、重庆红岩系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股56%股权），成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市渝北国家农业科技园区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截至2017年12月31日，重庆红岩（合并后）总资产54,111.73万元，所有者权益30,461.13万元，负债23,650.6万元，资产负债率43.71%，营业总收入69,338.44万元，利润总额5,661.09万元。
4、济南重弹系公司间接控股子公司（重庆红岩的控股子公司，公司间接控股48.51%股权），成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌万元整，注册地：山东省章丘市，主要从事汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。
截至2017年12月31日，济南重弹总资产23028.93万元，所有者权益12,171.78万元，负债10,857.15万元，资产负债率47.15%，营业总收入31,995.43万元，利润总额 2,750.83万元。
5、昆明春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股53.3%股权），成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农林机械，金属铆焊的生产、加工、销售。
截至2017年12月31日，昆明春鹰（合并后）总资产23,345.55万元，所有者权益10,711.65万元，负债12,633.9万元，资产负债率54.12%，营业总收入22,970.21万元，利润总额 1,389.44万元。
三、公司尚未与金融机构签署《担保合同》。
四、董事会意见
公司第六届董事会认为：被担保公司为公司控股子公司，被担保公司生产经营稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
五、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事认为：被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股子公司或间接控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。
六、公司对外担保情况
截至目前，公司对外担保总额为152,300万元（包含与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的29.45%。其中，公司对外担保发生总额38,000万元（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的7.35%。
公司无逾期担保及涉诉担保。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2019-004
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月2日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议决议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据公司实际情况，为提高公司决策效率，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
■
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年1月3日
证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2019-005
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月18日 九点整
召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月18日
至2019年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已于2018年12月11日经公司第六届董事会第四十四次会议决议通过，详见2018年12月12日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
议案2、议案3已于2019年1月2日经公司第六届董事会第四十五次会议决议通过，详见2019年1月3日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《方大特钢关于预计2019年度日常关联交易事项的公告》。
2、特别决议议案：议案1、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：方威先生、江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、 工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真 或信函方式登记。
2、登记时间：2019年1月14日-17日8:30-11:30，14:00-16:30
3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
4、传真号码：0791-88386926 联系电话：0791-88396314
六、其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年1月3日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
方大特钢科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
