浙江尖峰集团股份有限公司
十届九次董事会决议公告

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2019-001

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

十届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2018年12月27日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。

（三）2018年12月29日，本次董事会会议以通讯表决的方式召开。

（四）公司现有董事九名，参加表决的董事九名。

二、董事会会议审议情况

（一）通过了《关于本公司对外投资的议案》。

浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：“尖峰集团”或“本公司”）拟出资3166.73万元，收购贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司（以下简称：“贵州铭川公司”或“标的公司”）的全部100%股权。收购完成后，贵州铭川公司将成为本公司的全资子公司,本公司拟将其名称变更为“贵州黄平尖峰水泥有限公司”（暂定，以工商变更登记为准），并由本公司单独出资1亿元将标的公司增资至1.5亿元注册资本。标的公司将继续投资约6.5亿元建设日产4500吨水泥熟料新型干法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）。

经审议与表决，董事会通过了该议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见《关于本公司对外投资的公告》（临 2019-002）

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇一九年一月二日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：临2019-002

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于本公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：“尖峰集团”或“本公司”）拟出资3166.73万元，收购贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司（以下简称：“贵州铭川公司”或“标的公司”）的全部100%股权。收购完成后，贵州铭川公司将成为本公司的全资子公司,本公司拟单独出资1亿元将标的公司增资至1.5亿元注册资本。标的公司将继续投资约6.5亿元建设日产4500吨水泥熟料新型干法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次股权收购事项需经公司董事会审议，不需提交股东大会审议批准。

●特别风险提示：标的公司及其原股东涉及较多的诉讼事项，标的股权及标的公司的资产存在质押、冻结、查封等情况。虽然本次交易设置了“先交割、后付款”的交易原则，但标的股权是否能如期过户、资产是否能移交、协议是否能生效、项目建设是否能顺利实施等都有较大的不确定性。请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本公司拟出资3166.73万元，收购贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司（以下简称：“贵州铭川公司”或“标的公司”）的全部100%股权。收购完成后，贵州铭川公司将成为本公司的全资子公司,本公司拟将其名称变更为“贵州黄平尖峰水泥有限公司”（暂定，以工商变更登记为准），并由本公司单独出资1亿元将标的公司增资至1.5亿元注册资本。标的公司将继续投资约6.5亿元建设日产4500吨水泥熟料新型干法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）。本公司将利用标的公司该项目，进一步扩大公司水泥业务规模，增强公司竞争力。

（二）董事会审议情况

2018年12月29日，本公司以通讯方式召开第十届九次董事会会议，本公司现有九名董事全部参加了表决，董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司对外投资的议案》。

（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司本次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。该股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

（一）栾春华，男，中国国籍，身份证号码：5101***5359，住址：成都市成华区双庆路*号*栋*单元*楼*号。

（二）高志敏，男，中国国籍，身份证号码：5101***347X，住址：成都市锦江区水碾河路*号*栋*单元*楼*号。

（三）四川铭川乘宇机电设备有限公司

1、企业名称：四川铭川乘宇机电设备有限公司（以下简称：四川铭川）

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：成都高新区永丰路20号11楼53号

4、注册日期：2009年03月03日

5、主要办公地点：成都高新区永丰路20号11楼53号

6、法定代表人：马海英

7、注册资本：人民币2000万元

8、经营范围：建材、钢材、水泥、管材、五金、交电、金属压力容器、阀门、通用机械、矿产品（国家有专项规定除外）、金属材料（不含稀贵金属）、自动化成套控制设备、建筑材料生产专用设备、医疗器械（仅限I类）、化工原料（不含危险化学品）、危险化学品（以危险化学品经营许可证核定的项目在有限期内经营,仅限票据交易）、消防器材的销售及技术咨询服务；工矿工程建筑（凭资质许可证从事经营）；通信工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外,法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

9、主要股东：马海英、陈永忠

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三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、企业名称：贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区

4、注册日期：2013年06月09日

5、主要办公地点：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区

6、法定代表人：陈永忠

7、注册资本：人民币5000万元

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（研发、生产、销售水泥制品及工艺设备）。

9、业务情况：经贵州省经济与信息委员会等相关政府部门批准，贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司拥有一项在建的4500t/d 熟料新型干法水泥生产线技改（带余热发电）项目，项目位于黄平县谷陇工业园区内，建设规划用地约435亩，其中约120亩已经取得所有权证书，其余土地权证尚未办理。自2013年11月开工建设，因资金问题，项目建设进展缓慢，目前处于停滞状态。截至评估基准日，贵州铭川公司完成了项目厂区建设用地规划、地质勘探、工艺设计等，基本完成场地平整和部分主机设备的基础等工程。该在建项目已于2016年2月通过了国家发改委、工信部的认定（《工业和信息化部、发展改革委关于认定山西等六省区水泥在建项目的通知》工信部联原函[2016]65 号）。

10、股东出资情况

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栾春华持有的贵州铭川公司股权系其为成都市锦江区中小企业融资担保有限公司代为持有，成都市锦江区中小企业融资担保有限公司为该股份的实际所有人。

11、股权质押情况

四川铭川所持的贵州铭川公司股权中1,000万出资额已质押：

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12、资产受限情况

（1）标的股权受限情况

高志敏、四川铭川所持有的贵州铭川公司股权有多起法院冻结，具体如下：

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（2）标的公司资产受限情况

因贵州铭川公司与重庆友和建筑劳务有限公司（以下简称友和劳务公司）存在合同纠纷，友和劳务公司于2018年6月29日向法院申请财产保全，贵州省黄平县人民法院下达民事裁定书（（2018）黔2622民初1014号）：查封贵州铭川公司日产4500吨熟料新型干法水泥生产异地技改工程项目及土地使用权价值682.38万元部分财产，查封期限为三年。

13、对外担保情况

贵州铭川公司存在如下对外担保情况：

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14、诉讼情况

截止披露日，标的公司的主要诉讼事项如下：

（1）未决诉讼事项

重庆友和建筑劳务有限公司（以下简称友和劳务公司）

2018年1月25日，贵州铭川公司与友和劳务公司签订《贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司日产4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目土建部分（含本部分安装）施工框架协议》（以下称《施工协议》），友和劳务公司进场施工，贵州铭川公司未按《施工协议》约定向友和劳务公司支付工程款并于2018年5月26日通知其停止施工。友和劳务公司向法院提起诉讼，要求贵州铭川公司支付拖欠工程款及经济损失682.38万元。友和劳务公司于2018年6月29日向法院申请财产保全，贵州省黄平县人民法院下达民事裁定书（（2018）黔2622民初1014号）：查封公司日产4,500吨熟料新型干法水泥生产异地技改工程项目及土地使用权价值682.38万元部分财产，查封期限为三年。目前该案件尚在审理过程中。

（2）已判决的重要诉讼事项

1) 云南滑模建筑工程有限公司（以下简称云南滑模公司）

2014年2月8日，贵州铭川公司与云南滑模公司签订《建筑工程施工总承包合同》，合同标的为公司4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目的土建工程。因公司未按时支付工程进度款，云南滑模公司向法院提起诉讼，贵州省高级人民法院作出终审判决（（2018）黔民终318号），判令贵州铭川公司支付云南滑模公司工程款1,100万元以及违约金。

2018年12月8日，云南滑模公司向贵州铭川公司出具承诺书，承诺书列示贵州铭川公司所欠工程款的金额为11,078,000.00元，并约定：贵州铭川公司在履行完毕股权转让协议下约定的负债金额后仍有资金结余，需另外支付云南滑模公司100万元的延期付款利息，若无资金结余，云南滑模公司同意放弃该笔利息。目前贵州铭川公司尚未支付所欠云南滑模公司款项（账列应付账款科目金额11,078,000.00元）。

2) 四川省电力设计院

2015年1月7日，贵州铭川公司与四川省电力设计院签订《贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目纯低温水泥窑余热发电项目总承包合同》。合同签订后，四川省电力设计院依约向贵州铭川公司缴纳了200万元履约保证金，贵州铭川公司未按约定向四川省电力设计院支付预付款，工程亦未开工。四川省电力设计院要求贵州铭川公司退还已缴纳履约保证金200万元同时赔偿履约保证金及合同预付款对应的资金利息并将贵州铭川公司诉至法院。贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院作出判决（（2017）黔26民辖终61号），判令贵州铭川公司退还四川省电力设计院支付的履约保证金200万元，并承担相应利息。目前贵州铭川公司尚未支付所欠四川省电力设计院款项（账列其他应付款科目金额2,411,604.11元）。

3) 中国中材国际工程股份有限公司邯郸工程建设分公司 （以下简称中材国际邯郸分公司）

因贵州铭川公司未归还中材国际邯郸分公司投标保证金, 中材国际邯郸分公司向仲裁委员会提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁（（2018）中国贸仲西裁字第0003号）并于2018年4月9日向法院申请强制执行。贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院下达执行通知书（（2018）黔26执146号），要求贵州铭川公司返还投标保证金80万元，利息3.28万元，延迟履行金0.94万元。目前公司尚未支付上述款项（账列其他应付款科目金额1,018,972.67元）。

（3）另外贵州铭川公司还有9项金额较小的诉讼事项，本金合计133万元。

（二）贵州铭川公司2017年和2018年1-8月财务报表情况

截至2017年末，贵州铭川公司资产总额6,818.68万元、负债总额7,255.82万元、股东权益-437.14万元；2017年营业收入0元、净利润-398.67万元。截至2018年8月31日，贵州铭川公司资产总额6,955.58万元、负债总额7,633.27万元、股东权益-677.70万元；2018年1-8月营业收入0元、净利润-240.56万元。

贵州铭川公司2017年度和2018年1-8月的财务数据经具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7835号）。审计报告带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段，具体内容：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至2018年8月31日，铭川水泥公司流动负债高于流动资产6,673.28万元，2017年度和2018年1-8月分别发生净亏损398.67万元和240.56万元，这些情况表明存在可能导致对铭川水泥公司的持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

因标的公司项目尚未建成投产，且标的公司的注册资本金偏小，标的公司经营连续亏损、财务状况恶化，持续经营能力存在重大不确定性。为此，本公司完成对标的公司的股权收购后，将继续出资对标的公司进行增资，能有效的改善标的公司的财务状况；之后，本公司还将持续投入资金，支持项目建设，使得标的公司能够顺利开展项目建设。

（三）交易标的评估情况

本次交易委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对贵州铭川公司股东的全部权益价值进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用资产基础法进行评估，评估基准日为2018年8月31日。坤元资产评估有限公司出具了《浙江尖峰集团股份有限公司拟收购股权涉及的贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕639号），贵州铭川公司股东的全部权益评估价值为1,910.57万元，主要是无形资产——土地使用权增值较大，账面值432.02万元，评估值2,045.18万元，评估增值373.4%。本次选用基准地价系数修正法评估，以根据《黔东南州各县市基准地价成果表》确定该宗地所对应的土地级别为四级土地，对应的工业用地基准地价为 180元/㎡。再分别对工业区功能类型、产业集聚规模度、对外交通便利度、基础设施完善度、规划限制条件、宗地面积及形状、宗地地质、宗地临路条件、土地开发程度等具体因子进行修正后评估结果为249元/㎡。

资产评估结果汇总如下表：（单位：元）

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四、协议的主要内容

尖峰集团（甲方）与原股东栾春华、高志敏、四川铭川乘宇机电设备有限公司（合称乙方、原股东）和贵州铭川公司（标的公司）签订了《股权转让协议》。协议的主要内容有：

（一）股权转让的前提条件

1.1 各方确认，甲方在本协议项下的受让股权义务以下列全部条件的满足为前提：

1.1.1 乙方3位股东必须一致同意同时将其持有的100%标的公司股权转让给甲方，且一次性办理股权变更登记处于无障碍状态；

1.1.2 各方及关联方同意并正式签署本协议及所有附件并生效；

1.1.3 本次交易取得标的公司董事会、股东会决议，通过本协议项下的股权转让事宜；

1.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；标的公司及原股东于本协议附件中所作出的陈述、保证与承诺在所有重大方面依然真实、准确、完整；

1.1.5 本协议生效前，标的公司未在任何核心资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（除已披露外）；标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置标的公司的主要资产，也没有发生或承担重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

1.1.6 原股东对其拟转让甲方的标的公司股权，无论协议前是否设置质押等权利负担和司法查封等权利限制，但在本协议生效时，乙方均达到无权利限制状态，变更到甲方名下；

1.1.7标的公司的异地技改项目相关批文处于合法、有效状态，异地技改项目续建无政策、法律及其他障碍，可以随时重新进场复工建设；

1.1.8 标的公司不存在亦不得有任何导致公司无法持续经营的违法、违规的行为。

（二）股权作价和相关款项的结算与支付

2.1 各方同意，在满足本协议约定股权转让的前提条件下，甲方受让乙方所持有标的公司的全部股权。经各方协商后确定：

2.1.1协议各方同意以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，综合考虑标的公司资产现状、标的公司未来发展等诸多因素，经各方协商确定： 截止基准日的标的公司全部资产作价为人民币10800万元。

2.1.2原股东确认，截止基准日，标的公司的全部负债合计为人民币7633.27万元（包括关联方债务 2937.31万元与非关联方债务4695.96万元）。全部对外担保金额为人民币1239万元。

2.1.3在第2.1.1款全部资产作价为人民币10800万元和第2.1.2 款全部负债均已列入负债清单的前提下， 乙方3名股东持有的标的公司100%的股权作价为人民币3166.72万元。

2.1.4各方确认，协议各方认同最终股权转让款和关联方债务的款项根据本协议约定进行调整与结算。①对第2.1.1款的资产项下若存在资产状况不实或瑕疵等的，按实扣减，调整金额。②《债务清单》以外的负债，按本协议“债务和或有债务”相关条款处理。③乙方同意，如结算后的最终股权转让款小于3166.72万元，差额部分从关联方债务中扣除。

2.2股权转让款及其他款项的支付

2.2.1 第一批次付款

协议各方一致同意在满足下列相关条件后的7个工作日内，由甲方向乙方共同指定的帐号支付股权转让款3166.72万元，标的公司支付关联方债务 633.28 万元，合计为3800万。

2.2.1.1 具备本协议约定的生效条件，本协议生效；

2.2.1.2 乙方提供相应的收款额的规范合法的票据，以及已经足额完税并提供完税证明；

2.2.1.3 各方办妥移交后，甲方可向标的公司注入资金，标的公司可办理支付相应的款项。

2.2.2 第二批次付款

协议各方一致同意，在满足下列相关条件后，甲方分期向标的公司注入资金，用以支付标的公司的非关联方债务 46,959,631.04 元,对标的公司包括但不限于对外担保、查封和其他可能支付或承担的或有债务等问题也均在这批次中解决 。支付次序和方式由甲方根据异地技改项目复工需要、项目建设轻重缓急和债权人协商具体确定。

2.2.2.1 乙方确认的标的公司拟支付的债务帐目清楚，债权债务凭证真实、合法、有效，结算后无遗留问题；

2.2.2.2非关联债权人提供相应收款额的规范合法票据，以及已经足额完税并提供完税证明。

2.2.2.3 甲方确认标的公司资产达到产权清晰，无瑕疵，无权利限制（标的公司资产虽存在权利限制，但经甲方确认该权利限制对应债务帐目清楚，可以通过债务置换处理的除外）；

2.2.3第三批次付款

协议各方一致同意，在满足下列相关条件后，甲方分期向标的公司注入资金，用以支付标的公司关联方债务。具体支付顺序：先支付乙方关联方的债务，经结算还有可支付余额再支付乙方的债务。具体时间由甲方根据支付上述第2.2.1条和第2.2.2条后支付情况确定。

2.2.3.1 对除标的公司关联方债务以外所有债务，达到：①乙方、债权方和标的公司已书面确认；②结算清楚，后续无争议与诉讼仲裁，无遗漏；③已支付完毕；

2.2.3.2 标的公司欠关联方债务，达到：①债务凭证真实、合法、有效，乙方、债权方和标的公司已书面确认；②债务金额无争议；③支付债务后不会有后续争议与诉讼仲裁。④债权方提供相应的规范合法的票据，以及提供足额完税的证明。

2.2.3.3 甲方及标的公司根据第 2.1.4①条约定的调整金额及上述第2.2.1 条（第一批次付款数）和第 2.2.2 条（第二批次付款数）的支付结果,同时再扣除标的公司对外担保的金额及已付和应付的其它或有债务的金额后（以下简称：第三批支付金额），如经结算后剩余可支付本条款项下的债务金额大于1080 万元的，在乙方无违约行为的情况下， 第三批次付款分二期支付：第一期在标的公司在《交接协议》签订满一年后，扣留乙方和关联方债务 1080 万元外，其余分次逐步支付乙方和关联方；第二期在标的公司在《交接协议》签订满二年后，并在达到本协议的全部条件下，支付剩余的乙方和关联方债务 1080 万元。

若第三批次付款经结算，剩余可供支付本条款项下的债务的金额小于或等于 1080 万元的，就不再分期，则该款项在标的公司《交接协议》签订满二年后，并达到本协议的其他全部条件下支付。

2.2.4 乙方和乙方关联方同意： ①若第三批支付金额，经结算已没有剩余金额，乙方或乙方关联方即放弃任何债权和其他权利，不再向甲方和标的公司主张任何债权和其他权利。②若经结算第三批支付金额为负数，即甲方已构成超支，各方均认可为第一批次付款（股权转让款）甲方已超额支付给乙方，原股东及关联方在甲方催告后的 10 个工作日内将超支部分退还给甲方，乙方及关联方逾期未退还的，按日万分之五加付相应违约金。对上述全额退款和违约责任，原股东及关联方愿承担相互连带保证责任。

2.2.5 各方同意，宁厦铭川新太阳水泥有限公司、四川中产科技有限公司、成都市鑫忠源物资有限公司等三家关联方所承担本协议的赔偿责任限额为该三家关联方在标的公司的债权总额再加633.28万元赔偿额的总和。关联方马海燕、梁艳分别所承担本协议的赔偿责任限额为标的公司应付马海燕、梁艳的款项范围内。

（三）变更登记手续与交接

3.1 各方同意，在本协议签订后15个工作日内，由乙方和标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。在标的公司股东名册中将甲方登记为标的公司股东，持股比例100%，变更完成后，达到甲方能合法行使股权及无权利限制状态。

3.2 如果标的公司未按第3.1条约定按时办理登记变更手续，合同签订后一个月内仍无法办理相应的变更登记手续(包括政府方面原因或不可抗力的因素)，甲方均有权以书面通知的形式提出终止本协议；标的公司和/或原股东应于本协议终止后15个工作日内赔偿甲方相应的损失，但如果政府方面原因、不可抗力的因素以及甲方同意豁免的情形除外。

3.3本协议的工商变更登记完成后15个工作日内， 或各方协商确定的其他日期，但在支付第一批次付款前，有关各方在标的公司的住所地进行交接，交接完成签订《交接协议》。

（四）债务和或有债务

4.1原股东承诺并保证，除已向甲方披露（具体详见《债务清单》以及《审计报告》和《资产评估报告》）之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未反映在标的公司财务报表中的或未披露的或有负债或者其他债务（包括但不限于《债务清单》范围以外超范围，超金额等债务），全部由原股东和关联方承担。原股东和关联方对“除《债务清单》所列的以外的债务”承担互负连带保证责任。若标的公司先行承担并清偿上述在《债务清单》所列以外的债务，因此给标的公司造成损失，原股东和关联方应向标的公司全额赔偿；关联方同意标的公司先在其标的公司的债权中直接扣除，若以上扣除不足抵偿《债务清单》所列以外的债务的，原股东和关联方应筹措资金在标的公司发生损失后5个工作日内履行完成赔偿义务。

（五）违约责任及争议解决

5.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

5.2一旦发生违约行为，守约方应及时通知，违约方应限期改正；另，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

5.3 甲方无正当理由逾期支付本协议项下股权转让款的，按日万分之五支付相应违约金。

5.4 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向甲方所在地法院提起诉讼。

（六）协议生效与其他

本协议在下述条件获得完全满足时生效：

6.1本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

6.2本协议获得各方有权机构的正式批准。

6.3乙方3位股东同时办理股权转让的工商变更登记，其持有的股权全部过户到甲方名下，达到甲方能合法行使股权及无权利限制状态。

6.4本协议由各方办理交接并签订《交接协议》，完成交接工作，并不存在交接不清、影响日后工作的事项。

五、本次投资相关的其他事项

标的公司的该“日产4500吨熟料新型干法水泥生产线”项目所需石灰石矿选定为雷打岩石灰石矿，该矿区属黄平县谷陇镇管辖，规划的矿山用地约1800亩，由当地政府负责征地，为了支持矿山土地征用工作，由本公司（或本公司收购后的标的公司）暂借给黄平县人民政府或其指定的所属单位、企业4000万元，该款项不计息，专门用于矿山征用，由借款人自次年起分五年逐年等额还清。

六、收购目的、对公司影响和风险提示

（一）收购目的

近年来，我国建材工业规模不断扩大，水泥行业竞争不断加剧，2016年5月，国务院办公厅发布了《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）文件。目前，国家鼓励水泥行业的兼并重组，对水泥项目严格控制，新建水泥项目实行“减量置换”，获批的在建水泥项目大幅减少，存在一定的稀缺性。

本次投资是根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”战略方针，加强公司主业发展的重要举措。近年来，随着水泥行业新增产能的减少，水泥企业的经营情况好转、利润提升。该项投资若能顺利完成，将有利于进一步扩大公司水泥业务规模，增强公司竞争力。该项目的建设，将采用先进的新型干法旋窑熟料、水泥生产技术以及工业废矿渣综合利用技术，努力建设成为绿色环保、节能降耗的水泥生产线。本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，本次对外投资对公司本年度利润不会造成重大影响。

（二）风险提示

标的公司及其原股东涉及较多的诉讼事项，标的股权及标的公司的资产存在质押、冻结、查封等情况；所以，股权是否能如期过户、资产是否能移交、协议是否能生效、项目建设是否能顺利实施等都有较大的不确定性。

1、标的股权、资产受限的风险

（1）贵州铭川公司及其股东目前债务负担较重，存在较多的诉讼事项，并且原股东所持的贵州铭川公司股权存在质押、查封等事宜，虽然原股东已与各方进行协商，在本公司与贵州铭川公司的股东签订《股权转让协议》后，先办理解除股权质押、冻结的相关手续，待股权过户至本公司名下后，再支付股权转让款等相关款项。但是如果标的股权未能如期解除权利限制，则公司可能无法按合同约定取得标的公司的股权，存在股权无法过户的风险。

（2）因贵州铭川公司的部分项目用地及在建工程被法院查封，在本次交易执行过程中，可能出现虽然标的股权已经过户至本公司名下，且本公司已经支付了部分交易对价款，但贵州铭川公司无法使用该资产的风险；另，贵州铭川公司目前存在较多的诉讼事项，可能发生其他债权人向法院申请采取保全措施查封贵州铭川公司资产事项，导致在查封尚未解除之前无法进行项目建设的风险。

为此，公司制定了风险保障措施，在《股权转让协议》中明确了“先交割、后付款”的交易原则，约定在本公司取得标的股权、资产移交后协议才生效，本公司才支付股权转让款等相关款项。同时，设置了分期清偿债务的条款，先偿还非关联方债务，若结算有余额再支付关联方债务。另，根据《股权转让协议》约定，“在本协议签订后15个工作日内，由标的公司及其原股东负责办理相应的工商登记变更手续。”若贵州铭川公司在合同签署后一个月内仍无法办理相应的变更登记手续，本公司均有权以书面通知的形式提出终止本协议；贵州铭川公司及其原股东应于协议终止后15个工作日内赔偿本公司相应的损失。

2、诉讼及对外担保的风险

因贵州铭川公司存在为他人的借款提供担保的行为，如果借款人不能按约归还借款，可能导致担保人贵州铭川公司承担连带担保责任的风险。如果贵州铭川公司及其股东不能履行合同，或者有尚未披露的第三方提出债权主张，可能引发新的纠纷，存在诉讼风险。

为此，公司制定了风险保障措施，在《股权转让协议》中设置了分期付款的条款，并约定若发生担保责任或新增债务，将扣减应付原股东及其关联方的债务，原股东及关联方将承担一定的担保赔偿责任。

3、项目投资风险

该项目投资的风险主要包括市场风险、技术风险、经营风险等。市场风险：水泥业务与宏观经济密切相关，对固定资产投资和建筑行业依赖性较强，当前，我国经济发展已进入新常态，从高速增长转为中低速增长，房地产投资增速趋缓，将会对水泥市场需求产生一定影响。技术风险：随着科学技术的不断发展，若将来水泥生产技术的先进性、可靠性、适用性等发生重大革新，比现有的生产技术更先进，将可能导致标的公司丧失成本竞争优势。经营风险：贵州铭川公司取得了“4500吨/日熟料新型干法水泥生产线异地技改（带余热发电）项目”的相关核准文件，并进行了一系列的前期准备工作及完成了部分土建工程，但由于标的公司注册资本偏低，资金不足，导致项目进展缓慢。

为此，公司将依托60年的水泥行业经营管理经验，并在资金、人力等方面大力支持标的公司的项目建设，对标的公司进行增资，组建专业的水泥项目建设及经营团队，与国内高水平的水泥设计研究院合作，认真把控好工艺设计、设备选型、工程建设、生产调试等环节，努力把标的公司建设成一家运行效率高、成本消耗低、产品质量优和安全、绿色的具有较强竞争力的现代化水泥企业。并依托公司的内控手段，在工程建设、设备及原料采购方面加强管理，采用招标等手段降低建设及生产成本。同时持续跟踪国内外水泥生产的技术进步，后续不断运用新的先进适用技术进行改造，保持标的公司的竞争力。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二日