中衡设计集团股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票
授予结果公告

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-001

中衡设计集团股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票

授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权登记日：2018年12月28日

● 股票期权登记数量：399.5万份

● 限制性股票登记日：2018年12月28日

● 限制性股票登记数量：518.7858万股

根据2018年12月5日召开的中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，决定向激励对象授予股票期权与限制性股票。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司完成了2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的实际授予情况

1、授予日：2018年12月5日；

2、授予数量：399.5万份；

3、授予人数：197人；

4、行权价格：9.99元/股

5、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

6、股票期权的有效期、锁定期和行权安排安排情况：

（1）有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

（2）等待期

指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。

（3）可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上交所规定的其它期间。

本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（二）限制性股票的实际授予情况

1、授予日：2018年12月5日；

2、授予数量：518.7858万股；

3、授予人数：58人；

4、授予价格：4.902元/股；

5、激励计划股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

（1）有效期

本限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

（2）限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予登记完成后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相应限制性股票相同。

激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（3）解除限售期

本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

除了1名激励对象自愿放弃认购外，其余58名激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：

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注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、限制性股票认购资金的验资情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]B132号《验资报告》，截至2018年12月12日止，除了1名激励对象放弃认购1,000股限制性股票外，公司实际收到58名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币25,430,879.92元。

三、本次授予股票期权与限制性股票的登记情况

本次登记的股票期权共计399.5万份，本次登记的限制性股票共计518.7858万股，上述权益已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

四、股本结构变动情况表

单位：股

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五、授予前后公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数未发生变化，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变化。因此，本次限制性股票的登记完成，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

六、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

1、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

2、股票期权成本测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年12月5日用该模型对授予的399.5万份股票期权进行测算。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：10.67元/股

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：19.33%、15.00%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：3.1%、1.95%（公司最近一、两年股息率的均值）

计算股票期权的理论价值如下：

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3、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

（二）限制性股票的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

1、股权激励会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

（2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.67元/股

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：19.33%、15.00%、18.22%（分别采用上证指数近一年、两年、三年波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

（5）股息率：3.1%、1.95%、1.56%（采用公司近一年、两年、三年的股息率）

3、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年1月3日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-002

中衡设计集团股份有限公司

关于股份回购进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议、2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年第二次回购公司股份的议案》，并于2018年12月7日披露了《关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-069）。

截止本公告披露日，公司尚未实施股份回购，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定以及公司回购方案，于回购期限内进行股份回购，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年1月3日