贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-001
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年12月24日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第十一次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2019年1月3日通过现场加通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票》的议案
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为86万股，预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且该部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。超过12个月未确定，且晚于2018年12月31日授予完成的，预留权益失效。
在推进过程中，因限制性股票激励计划的预留限制性股票授予相关事项无法完成，公司未能够在有效的时间内进行预留限制性股票的授予，公司限制性股票激励计划预留股份失效，因此公司取消授予预留的限制性股票 86.00万股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年1月4日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2019-002
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第十一次会议通知于2018年12月24日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2019年1月3日通过现场加通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票》的议案
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。在实施过程中，因限制性股票激励计划的预留限制性股票授予相关事项无法完成，公司不能在有效的时间内进行预留限制性股票的授予，公司限制性股票激励计划预留部分权益失效。
对此，公司监事会对公司取消授予预留限制性股票事项进行了核查，认为：
1、公司符合《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的取消授予限制性股票激励计划预留限制性股票的情形，公司具备取消授予限制性股票激励计划预留限制性股票的主体资格；
2、本次取消授予限制性股票激励计划预留限制性股票符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意取消授予预留的限制性股票86.00万股。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2019年1月4日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2019-003
贵州红星发展股份有限公司
关于取消授予2018年限制性股票
激励计划预留
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）于2019年1月3日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的860,000股限制性股票。本事项经公司2018年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 5 月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，公告于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
2、2018年5月24日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于2018年5月25日进行了公告。
3、2018年5月24日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，公告于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
4、2018年5月25日至6月3日，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公告于2018年6月5日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
5、2018 年 6 月 6 日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17 号），公司对上述获批事项于 2018 年 6 月 7 日进行了公告。
6、2018 年 6 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于2018年6月12日进行了公告。
7、2018年6月13日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会同时发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。
8、2018年8月1日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2018年7月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予684.50万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由29,120万股变更至29,804.50万股。
9、2019年1月3日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予 2018年限制性股票激励计划预留的86.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次取消授予限制性的原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为86.00万股，预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且该部分权益授予完成日期不应晚于2018年12月31日。预留限制性股票的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
在推进过程中，因限制性股票激励计划的预留限制性股票授予相关事项无法完成，公司未能够在有效的时间内进行预留限制性股票的授予，公司限制性股票激励计划预留股份失效，因此公司取消授予预留的限制性股票 86.00万股。
三、本次取消预留授予限制性股票对公司的影响
本次取消授予预留限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2018年限制性股票激励计划，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会对公司取消授予预留限制性股票事项进行了核查，认为：
1、公司符合《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的取消授予限制性股票激励计划预留限制性股票的情形，公司具备取消授予限制性股票激励计划预留限制性股票的主体资格；
2、本次取消授予限制性股票激励计划预留限制性股票符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意取消授予预留的限制性股票86.00万股。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次取消授予行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意公司取消授予预留的限制性股票。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
六、律师出具的法律意见书
北京大成（上海）律师事务所出具了《关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划取消预留限制性股票授予的法律意见书》，认为，红星发展2018年限制性股票激励计划取消授予预留限制性股票已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
（二）贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（上海）律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年1月4日
