顺丰控股股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-012
顺丰控股股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议决定于2019年1月23日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2019年1月23日（周三）下午15:00。
（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月23日（周三）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年1月22日（周二）下午15:00至2019年1月23日（周三）下午15:00任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2019年1月16日（周三），截至2019年1月16日（周三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
2、审议《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》；
3、审议《关于为境外全资子公司提供担保的议案》；
4、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
5、审议《关于2019年度日常关联交易额度预计的议案》；
6、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。议案5涉及的关联股东将回避表决。
上述议案已于2019年1月3日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2019年1月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。
（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年1月17日9:00一17:00
3、登记地点：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦证券事务部
4、联系方式
联系人：欧景芬
联系电话：0755-36395338
传真号码：0755-36646400
电子邮箱：sfir@sf-express.com
5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此通知。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
2019年 1月4日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362352。
2、投票简称：“顺丰投票”。
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的开始时间为2019年1月22日15:00时，结束时间为2019年1月23日15:00时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码：_________ _________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
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本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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注1：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-011
顺丰控股股份有限公司
2019年度日常关联交易额度预计公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年1月3日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计2019年度关联人的交易总额为296,000万元，其中向关联人提供劳务金额为175,000万元，接受关联人提供劳务金额66,000万元，向关联人采购商品/设备55,000万元。
本议案关联董事王卫、林哲莹、张锐、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋、周忠惠、叶迪奇已回避表决。本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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注1：上述“2018年实际发生金额”中包含公司子公司SF\HAVI China Logistics与关联方金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人2018年8月-12月的实际发生关联交易金额，即自SF\HAVI China Logistics纳入公司合并报表范围起计算。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况：
公司2018年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2018年3月14日、2018年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《2018年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2018-020）及《关于增加2018年度日常关联交易预计额度公告》（公告编号：2018-077）。
单位：人民币万元
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注2：上述“2018年度实际发生金额”及“2018年度预计金额”中包含公司子公司SF\HAVI China Logistics与关联方金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人2018年8月-12月的交易金额，即自SF\HAVI China Logistics纳入公司合并报表范围起计算。
注3：2018年度实际发生金额未经审计，公司2018年年度财务报告未完成编制，无法计算2018年关联交易实际发生金额占同类业务总金额的比例。
注4：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
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注5：金拱门中国管理有限公司系依据香港法律在香港设立的公司，并不适用法定代表人及注册资本的概念。上述“法定代表人”一栏所填写的为金拱门中国管理有限公司的一名董事，“注册资本”一栏所填写的为截止披露日金拱门中国管理有限公司的已发行股本总额。
（二）关联方财务状况
1、最近一期财务数据
单位：人民币百万元
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注6： 中铁顺丰国际快运有限公司成立于2018年6月，此处营业收入及净利润为2018年6月至9月数据。
注7：金拱门中国管理有限公司的经营状况良好，目前公司无法取得其具体财务数据，不存在履约风险。
2、最近一年财务数据
单位：人民币百万元
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（三）与公司的关联关系
1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的Fast Food Holdings Limited的控股子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
3、中国太平洋保险（集团）股份有限公司为公司独立董事周忠惠担任独立董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
4、中国平安保险（集团）股份有限公司为公司独立董事叶迪奇担任独立董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。
5、 中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
6、浙江凯乐士科技有限公司为公司董事长王卫担任董事的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的公司关联法人。
（四）履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易金额占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2019年度日常关联交易情况进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见：公司2019年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2019年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对上述2019年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2019年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2019年度日常关联交易额度预计事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-010
顺丰控股股份有限公司
关于2019年度使用自有资金开展
外汇套期保值业务的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月3日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，交易规模不超过人民币5亿元或等值外币，有效期自公司本次董事会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《套期保值业务管理制度》的规定，该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。具体情况公告如下：
一、外汇套期保值情况概述
1、外汇套期保值的目的
鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营及投融资活动相关的外汇套期保值业务。
2、主要涉及币种及业务品种
公司及控股子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求（主要币种为美元、港币、日元、新币、泰铢等），在境内外商业银行办理的以规避和锁定汇率利率风险和成本为目的的交易。结合日常业务及投融资需要，公司及控股子公司拟开展的产品主要为远期结售汇及其他外汇套期保值产品。
3、外汇套期保值业务交易规模
根据海外业务发展需求，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，交易规模不超过人民币5亿元或等值外币，占公司最近一期经审计净资产的1.53%。
4、外汇套期保值交易期限
有效期自公司本次董事会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。
5、外汇套期保值业务的资金来源
外汇套期保值使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。
6、外汇套期保值业务授权
董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。
二、外汇套期保值需履行的审批程序
根据相关法律法规及公司《章程》、公司《套期保值业务管理制度》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会审议，不构成关联交易。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：
1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司已进行的外汇套期保值交易发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率后的成本支出可能超过不锁定时的金额，从而造成潜在损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险；
3、客户或供应商经营款项收支风险：客户应收账款逾期、调整订单或支付给供应商的款项后延等情况，导致资金计划不准，远期结售汇存在延期交割风险；
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反法律制度造成外汇合约无法正常执行而导致的损失。
四、风险控制措施
1、公司已制定《套期保值业务管理制度》及其相关外汇流程制度，针对公司的外汇套期保值交易额度、品种范围、审批权限、内部流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及档案管理等做出了明确规定；
2、公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务，加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，严格按照《公司套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，保证有效执行，最大限度避免汇兑损失；
3、公司在选择外汇套期保值产品时，选择违约风险低、风险可控、以规避风险为目的简单产品；交易操作后，实时关注市场变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动的，将按公司授权规定及时上报审批，马上采取有效的补救措施；
4、公司与实力较好的境内外大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，在2019年度开展外汇套期保值业务。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-009
顺丰控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据公司实际业务开展情况，为提高募集资金使用效率，在风险可控的前提下，公司拟使用不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，累计发生金额不超过30亿，投资品种发行主体为商业银行, 期限自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起，至2019年12月31日止。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 227,337,311股，募集资金总额为人民币7,999,999,974.09元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币7,822,179,636.78元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年8月1日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第745号)。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行及各募投项目实施主体签署了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。
二、募集资金使用情况和募集资金暂时闲置的原因
1、募集资金使用情况：截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金757,058.75万元，募集资金余额为39,792.95万元。
2、募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
公司拟使用不超过4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，累计发生金额不超过30亿，投资品种发行主体为商业银行, 期限自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起，至2019年12月31日止。同时，授权财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。
3、现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，发行主体为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
2、短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、强化相关人员的操作技能及素质。
5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、公司独立董事意见
本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
七、监事会意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
八、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：上市公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，上市公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，并拟提交上市公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；上市公司本次闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、《公司章程》及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；在不影响募集资金项目建设和上市公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加资金收益，提高募集资金的使用效率，为上市公司及股东获取较好的投资回报。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见；
5、招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-008
顺丰控股股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目用途的概述
1、重大资产重组配套募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）向特定对象非公开发行人民币普通股227,337,311股，募集资金合计为7,999,999,974.09元，扣除发行费用177,820,337.31元，实际募集资金净额为7,822,179,636.78元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年8月1日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第745号)。公司对募集资金进行了专户存储管理，并已与独立财务顾问、存放募集资金的银行及各募投项目实施主体签署了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金757,058.75万元，募集资金余额为39,792.95万元，其中14,633.74万元为募集资金理财、利息等收益。具体情况如下：
单位：万元（以下数据未经审计）
■
2、本次拟变更募集资金投资项目情况
截至2018年12月31日，除“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”部分子项目募集资金尚未使用完毕，“冷运车辆与温控设备采购项目”、“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”募集资金均已使用完毕。考虑到“中转场建设项目”子项目的建设工期存在一定不确定性，及“航材购置及飞行支持项目”子项目的飞机购置计划调整，以及未来公司会继续加大对科技研发的投入，为提高募集资金使用效率，公司拟在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，对其部分子项目募集资金投入做出减少调整，共计减少募集资金25,159.21万元。该部分减少的募集资金与募集资金理财、利息等收益合计39,792.95万元将用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。
3、变更部分募集资金投资项目的决策程序
2019年1月3日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据《公司章程》、公司《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划、实际投资情况及变更情况
1、航材购置及飞行支持项目
（1）飞机购置改装项目
“飞机购置改装”项目投资总额共83,768.83万元，其中拟以募集资金投入83,768.83万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金78,768.77万元，剩余未使用募集资金5,000.06万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入5,000.06万元，并将原计划以募集资金投入的飞机购置改装费用及项目其他投入合计5,000.06万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
2、中转场建设项目
（1）长春顺丰电商产业园建设项目
“长春顺丰电商产业园建设项目”投资总额共70,209.45万元，其中拟以募集资金投入25,494.50万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金22,264.73万元，剩余未使用募集资金3,229.77万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入3,229.77万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计3,229.77万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（2）智能分拣合肥基地项目
“智能分拣合肥基地项目”投资总额共56,287.30万元，其中拟以募集资金投入42,908.55万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金31,958.78万元，剩余未使用募集资金10,949.77万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入10,949.77万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计10,949.77万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（3）顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目
“顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目”投资总额共44,428.58万元，其中拟以募集资金投入11,731.86万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金8,287.38万元，剩余未使用募集资金3,444.48万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入3,444.48万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计3,444.48万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（4）宁波快件转运中心项目
“宁波快件转运中心项目”投资总额共27,588.13万元，其中拟以募集资金投入9,054.64万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金7,269.33万元，剩余未使用募集资金1,785.31万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入1,785.31万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计1,785.31万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（5）温州港陆电商产业园建设项目
“温州港陆电商产业园建设项目”投资总额共34,863.26万元，其中拟以募集资金投入8,896.69万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金8,245.49万元，剩余未使用募集资金651.20万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入651.20万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计651.20万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（6）顺丰无锡电商产业园项目
“顺丰无锡电商产业园项目”投资总额共49,092.69万元，其中拟以募集资金投入22,291.49万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金22,192.87万元，剩余未使用募集资金98.62万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入98.62万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计98.62万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
综上所述，公司募集资金投资项目“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”上述子项目募集资金投入金额做出减少调整后，减少的募集资金金额合计为25,159.21万元，该部分募集资金与募集资金理财、利息等收益合计39,792.95万元将投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（二）变更原因
“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”是公司重大资产重组募集资金的募投项目之一，该项目原计划募集资金总投资额为344,857.26万元，截止2018年12月31日，项目原计划投入的募集资金已使用完毕。
为提前布局下一代物流信息化技术，进一步提升顺丰控股的智慧物流能力，以支持未来综合物流业务更快做大做强，同时提高募集资金使用效率，本次公司拟将“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”减少投入的募集资金25,159.21万元，以及募集资金理财收益、利息收入等累计14,633.74万元，共计39,792.95万元对该项目增加投资，调整后该项目募集资金总投资额为384,650.21万元。
本次变更后，公司重大资产重组募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
■
注：
1、募集资金投入相对于项目计划投资金额不足部分，本公司将通过自有资金或其他融资方式解决。
2、“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”增加投资39,792.95万元，其中20,159.15万元来自“中转场建设项目”投资减少，5,000.06万元来自“航材购置及飞行支持项目”投资减少，14,633.74万元来自累计理财收益、利息收入等。
3、“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”投资减少金额及累计理财收益、利息收入等以实际金额为准。
三、本次变更后募投项目的情况说明
（一）投资概算
本次拟增加投入的募投项目投资概算如下所示：
单位：万元
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（二）项目可行性分析
1、项目背景
近年来，随着科技的快速发展与普及，信息化技术已经成为了业务创新的发动机。顺丰控股致力于通过高新技术的研发，推动综合物流业务进一步做大做强，并充分利用公司内外部的物流数据资源，促进物流信息的数字化、网络化、市场化，改进物流管理流程，支持新业务的创新与孵化。
本项目主要包含信息服务平台建设与下一代物流信息化技术研发项目，通过私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设、超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、无人机、车联网、智慧物流、智慧地图等项目的建设，进一步提高顺丰控股信息系统的稳定性与抗风险能力，提前布局下一代物流信息化技术，以支持未来综合物流业务的快速增长。
自项目实施以来，公司在数据挖掘、机器学习、人工智能、云计算等信息技术领域不断深耕，初步建立顺丰智慧物流体系，下一代物流信息化技术布局初见成效，为公司未来智慧化发展打造了坚实的底盘。
为进一步提高公司的物流效率，拓展业务领域，高效整合上下游资源，支持未来综合物流业务的快速增长，2019年将持续对“智慧地图”及“无人机运输研发”项目进行投入。
2、项目建设内容
（1）无人机运输研发
服务于顺丰控股建设智能化、自动化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目。目前，已逐步在无人机应用模式和无人机应用标准方面打开局面。
未来规划的物流无人机应用模式将主要从常规民用和规模化商用两个方面，形成多应用种类、多使用层次、多发展方向的体系化发展模式。
（2）智慧地图
融合大数据和人工智能等技术，构建面向AI的未来智能物流地图，通过提供高精定位、精准地址匹配和路径规划等专业服务，为物流决策提供基础支撑，目前已经成为顺丰数字化与智能化变革的底盘技术。
3、项目建设必要性
（1）促进运输智能化，对集团业务发展形成强有力的支撑
通过无人机、智慧地图等下一代物流信息化设备和技术的研发，实现自动化物流的战略，拓展公司的业务覆盖范围和能力，提高服务质量和效率。
（2）促进各细分领域的发展，形成跨行业服务体系
通过无人机项目建设，带动区域内无人类飞行器相关产业需求，形成市场驱动力。大力发展物流智慧地图服务，推动智慧地图在智慧城市位置决策、2B企业智能位置决策等场景的应用，支撑各行各业的数字化和智能化转型。
4、项目用地情况
本项目主要投入为硬件设备、软件购置及研发人员配备，所涉及服务器机房等均为通过租赁取得，不涉及用地事宜。
5、项目投资规模估算
本项目由顺丰科技负责投资建设，本次调整后预计投资总额为384,650.21万元，其中，硬件购置费为136,283.52万元，软件购置费为15,967.22万元，专业服务费为45,761.37万元，研发费用177,295.10万元，机房建设费或租赁费8,528.00万元，培训费用815.00万元。
截至2018年12月31日，项目已以募集资金投入344,857.26万元；2019年待投入39,792.95万元。具体投资金额如下：
单位：万元
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（三）项目经济效益分析
本项目为设备购置及研发投入项目，不直接产生收益。本项目实施完成后，将有力提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术的提前布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后发表独立意见如下：本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将本项议案提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司全体监事经审慎核查，认为：本次变更部分募集资金投资项目事宜，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设。符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以上合称“独立财务顾问”） 经核查认为：上市公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经上市公司第四届董事会第十八会议以及第四届监事会第十六会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立财务顾问同意本次变更部分募集资金投资项目。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见；
5、招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-007
顺丰控股股份有限公司关于为
境外全资子公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。
根据公司收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权交易的资金安排，公司境外全资子公司SF Holding Limited（以下简称“SFH”）在境外拟向银行申请不超过等值人民币55亿元的贷款额度，并由公司为本次融资提供担保，担保额度为不超过等值人民币55亿元（含55亿元），担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保金额及期限以实际银行贷款合同约定为准。
根据公司海外业务战略，公司拟通过境外全资子公司SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”）在境外发行不超过等值人民币60亿元（含60亿元）的债务融资产品，并由公司为本次发行提供担保。担保额度不超过等值人民币60亿元（含60亿元），担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，担保期限不超过10年（含10年），具体担保金额及期限将以实际发行为准。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）SF Holding Limited
1、被担保人：SFH
2、成立时间：2006年10月24日
3、注册地点：香港
4、注册资本：10,000港币
5、主营业务：公司境外控股平台
6、与上市公司的关系：SFH为公司全资子公司
7、财务数据：
截至2017年12月31日，SFH总资产为港币774,538万元，总负债为港币395,091万元，净资产为港币379,447万元；2017年1月-12月，SFH营业收入为港币486,567万元、利润总额为港币20,176万元、净利润为港币14,934万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，SFH总资产为港币1,198,136万元，总负债为港币809,607万元，净资产为港币384,215万元；2018年1月-9月，SFH营业收入为港币406,753万元、利润总额为港币15,575万元、净利润为港币11,472万元。（以上数据未经审计）
（二）SF Holding Investment Limited
1、被担保人：SFHI
2、成立时间：2018年2月5日
3、注册地点：英属维尔京群岛
4、注册资本：10,000美元
5、主营业务：融资相关业务
6、与上市公司的关系：SFHI为公司全资子公司
7、财务数据：
被担保人于2018年成立，截至2018年9月30日，SFHI总资产为美元50,033万元，总负债为美元50,033万元，净资产为美元0元；2018年1月-9月，SFHI营业收入、利润总额、净利润均为美元0元。（以上数据未经审计）
三、本次对外担保主要内容
（一）为SFH在境外向银行申请贷款提供担保
1、对外担保主要内容：公司为SFH在境外向银行申请贷款提供担保
2、担保额度: 不超过等值人民币55亿元（含55亿元）,具体担保金额以实际银行贷款合同约定为准。
3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保期限以实际银行贷款合同约定为准。
4、担保方式：信用担保
5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施、签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。本授权有效期为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内或上述授权事项办理完毕之日止。
（二）为SFHI在境外发行债务融资产品提供担保
1、对外担保主要内容：公司为SFHI在境外发行债务融资产品提供担保。
2、担保额度：不超过等值人民币60亿元（含60亿元），具体担保金额以实际发行为准。
3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，担保期限不超过10年（含10年），具体担保期限将以实际发行为准。
4、担保方式：信用担保
5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。
上述授权事项有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。
四、董事会意见
董事会认为本次公司为境外全资子公司提供担保事项，符合公司海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东的利益。同意公司为境外全资子公司提供担保，董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司为境外全资子公司提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经核查认为，本次公司为境外全资子公司提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计担保数额
截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额(实际发生金额)为63亿元，占公司2017年度经审计净资产的19%；公司（含控股子公司）已审批的对外担保总额度为364亿元（含本次对外担保金额115亿，本次对外担保尚需通过股东大会审议），均为公司（含控股子公司）对控股子公司、参股公司的担保，占公司2017年度经审计净资产的111%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-006
顺丰控股股份有限公司
关于全资子公司在境内外发行
债务融资产品的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为满足公司境内外业务发展需求，降低融资成本，优化债务结构，公司于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》，同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（下简称“顺丰泰森”）及SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”）在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）债务融资产品，具体发行以相应监管机构备案、核准、注册结果以及市场情况为准。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、关于本次境内外发行债务融资产品的基本方案
1、发行主体
顺丰泰森、SFHI分别为本次公司境内及境外债务融资产品的发行主体。
2、担保方式：顺丰泰森通过无担保信用发行，SFHI本次发行由公司提供担保。
3、发行规模
本次拟在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外美元债券、境内公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、企业债和其他债务融资产品（以下简称“本次债务融资产品”）。其中境内发行规模预计为人民币100亿元，境外发行规模预计为等值人民币60亿元。
4、发行币种：人民币及美元。
5、发行利率：根据市场情况而定。
6、发行方式
在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。
7、募集资金用途：
本次发行债务融资产品的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途。
8、发行期限及品种：
本次拟发行各类债务融资产品的期限不超过10年（含10年），各债务融资产品可以为根据适用的监管要求设置为单一期限品种或多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。具体发行的品种和期限将根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
9、发行对象：
本次债务融资产品拟面向符合相关规定的投资者发行。
10、上市或流通转让安排：
本次债务融资产品发行后将在符合监管法规要求的场所办理上市或在规定的市场流通转让。在满足交易流通条件的前提下，按监管机构相关规定办理本次债务融资产品交易流通事宜。
11、决议的有效期
本次拟发行债务融资产品的决议的有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则该有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。
二、关于本次拟发行债务融资产品的相关授权事宜
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授予董事会及董事会授权人士公司财务负责人伍玮婷女士全权办理与上述债务融资产品发行相关具体事宜。包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案，决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，在境内外发行总规模不变的前提下调整境内与境外的发行规模，与主承销商协商确定或调整、发行的品种、各品种金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数，在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、发行配售安排、确定并聘请各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）对发行方案及所有相关发行文件、合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司及顺丰泰森、SFHI向相关监管部门办理每次债务融资产品的申请、注册或备案以及交易流动等所有必要手续；
3、进行债务融资产品发行、上市的相关谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。
三、发行相关的审批程序
上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以相关监管机构的核准、注册、备案结果为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资产品的核准/注册/备案及相关发行进展情况。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境内外发行债务融资产品，符合公司发展战略，有利于优化债务结构，降低融资成本,符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司全资子公司在境内外发行债务融资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
(下转78版)
