浙江春风动力股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-001

浙江春风动力股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

● 公司拟使用不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过人民币22元/股，回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购股份的用途为股权激励计划或员工持股计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、若本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

本次回购股份方案已经公司2018年12月4日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年12月5日、2018年12月6日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

本次回购股份方案已经公司2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，拟使用自有资金回购部分社会公众股股份,本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币22元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量和占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币22元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为454.5455万股，约占公司目前已发行总股本的3.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

在回购价格不超过人民币22元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额1.00亿元，且以人民币22元/股回购股份，公司预计可回购454.5455万股，若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下:

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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。截至2018年9月30日，公司总资产为206,233.26万元，归属于上市公司股东的净资产为95,875.75万元，货币资金余额为60,366.90万元，可供出售金融资产14,261.48万元，公司资产负债率52.64%。假设此次最高回购金额1.00亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.43%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币1.0亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会可依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体的实施及使用方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）独立董事关于公司回购股份预案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十二）关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的说明

经自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十三）本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明

本次回购预案的提议人为公司董事长、实际控制人赖国贵先生，提议时间为2018年11月29日，提议内容如下：

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实维护全体股东的合法权益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配。同时，根据新修订《公司法》中对公司股份回购规定的专项修改，提议：公司通过二级市场以集中竞价方式回购公司已发行的A股社会公众股份，回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划。

提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。

公司董事长、实际控制人赖国贵先生承诺：在公司审议本次回购股份方案的董事会及相应审议程序上均投赞成票。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）若本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海嘉坦律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司回购股份的资金来源合法合规；公司回购股份已经履行了所需的信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、其他事项

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年12月4日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年12月12日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《春风动力关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江春风动力股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882375052

该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销该回购专用账户。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司董事会

2019年01月03日