平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

（上接11版）

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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2018年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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1、董事会成员简历

（1）邹益民先生，1958年生，中国香港国籍，1982年毕业于大连海运学院交通运输专业，1995年获纽波特大学工商管理硕士学位，2003年获复旦大学金融专业博士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会常委、平安不动产有限公司董事长兼CEO。邹益民先生先后在香港珠江船务发展有限公司、香港新鸿基基建发展公司、香港新鸿基地产集团、新鸿基房地产（上海）有限公司任职，曾担任新鸿基房地产（上海）有限公司董事长。

（2）朱政坚先生，1965年生，中国国籍，1987年毕业于上海工程技术大学机械工程及自动化专业，获学士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员、平安不动产有限公司总经理。朱政坚先生先后在上海水仙电器股份有限公司、上海招商局广场置业有限公司、上海西郊帝庭苑地产公司、上海东苑房地产公司、新鸿基房地产（上海）有限公司总经理。

（3）唐本胜先生，1973年生，中国国籍，1996年获江西财经大学会计专业学士学位，2005年获华中科技大学工商管理硕士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员,平安不动产有限公司董事、董事会秘书、副总经理。唐本胜先生曾担任中国平安保险（集团）股份有限公司财务企划中心资金部总经理。

（4）庄严女士，1974年生，中国国籍，1995年获湖南师范大学法律专业学士学位，2000年获湖南财经学院金融专业硕士学位。现任中国平安保险（集团）股份有限公司人才绩效管理部总经理、平安不动产有限公司董事。曾担任中国平安财产保险股份有限公司意健险部总经理及人力资源部总经理。

（5）徐兆感先生，1975年生，中国香港国籍，1997年毕业于香港科技大学工商管理金融学专业，2014年至2017年间，分别取得香港浸会大学公司治理与董事学硕士学位、美国史坦福大学两年期高级管理人员公司治理深造证书。现任深圳平安金融科技咨询有限公司、平安资产管理(香港)等平安系列10多家主要子公司的董事，以及中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司的监事。

（6）付欣女士，1979年生，中国国籍。2017年入职平安，现任中国平安保险（集团）股份有限公司企划部总经理、平安不动产有限公司董事。付欣女士先后在普华永道、罗兰贝格咨询任职，曾担任金融行业合伙人，同时负责统筹医疗健康行业、地产金融等相关重大项目。付欣女士获得上海交通大学工商管理硕士学位。

2、监事会成员简历

（1）门雪松先生，1975年生，中国国籍。2015年入职平安，现任中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察部副总经理、平安不动产有限公司监事长。门雪松先生先后在国家部委机关、中国信息安全产品测评中心、毕马威企业咨询（中国）有限公司、中国移动通信集团公司任职，曾担任毕马威管理咨询服务高级经理和中国移动通信集团信息技术审计负责人。门雪松先生获得北京大学工商管理硕士（MBA）学位。

（2）许黎女士，1981年生，中国国籍，2003年获中南财经政法大学法学及经济学双学士学位。现任深圳平安综合金融服务有限公司稽核咨询部副总经理，2014年11月13日起担任本公司监事。许女士曾就职于中国平安人寿保险股份有限公司广东分公司稽核监察部、中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察部、法律合规部。

（3）莫丽霞女士，1965年生，中国国籍，1987年获厦门大学金融专业硕士学位。现任平安不动产有限公司风险控制部总经理，2011年10月17日起担任本公司监事。

3、其他高级管理人员简历

（1）朱政坚先生，请参见本节“董事会成员简历”部分。

（2）唐本胜先生，请参见本节“董事会成员简历”部分。

（3）徐凯先生，1973年生，中国国籍，1997年毕业于华南理工大学结构工程专业，获硕士学位。现任平安不动产有限公司副总经理。徐凯先生先后在广州市白云区建设与市政局任副局长、广州市土地开发中心任主任助理、广东省代建项目管理局任副局长、汕头市人民政府任副市长。

（4）王强，1971年生，中国国籍，1989年获西北工业大学热能工程专业本科学位，2003年获香港大学管理学硕士学位。现任平安不动产有限公司副总经理。王强先生先后在嘉华（中国）投资有限公司任副总裁、磐锐投资管理有限公司执行董事、金大元集团（上海）有限公司任投资总监。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

截至2018年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下表所示：

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（三）董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

七、发行人主要业务情况

（一）主要业务及产品

发行人是平安集团管理架构中的一级子公司，专业从事不动产相关的资产管理业务以及投资业务，是中国平安集团不动产领域投资与资产管理的主要渠道和载体。

发行人经营范围为：工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。

（二）所在行业状况

1、不动产资产管理业务的行业状况及行业前景

根据中国保监会《保险资金投资不动产暂行管理办法》和《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发[2014]13号）等相关政策，保监会规定了保险公司运用保险资金配置大类资产的上限比例，其中投资不动产类资产的帐面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。帐面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。

截至2017年底，中国保险业总资产规模达16.75万亿元，较年初增长10.80%。截至2017年底，平安寿险和平安产险总资产规模2.59亿元，按照保监会政策中国平安集团不动产类资产可投资规模上限约7,700亿元，未来投资空间巨大。

2、不动产投资业务的行业状况及行业前景

（1）商业物业行业概况

2005年以来，随着我国国民经济快速发展、人均消费水平逐年提升，商业物业投资增速也保持在较高水平，特别是2008年国家“四万亿”经济刺激政策导致流动性宽松，刺激了商业物业投资热情，商业营业用房投资额增速在2010年达到35.11%的高水平，其后，随着我国经济增速逐步回落和货币政策向稳健方向转变，商业营业用房和办公楼投资增速逐年回落，2015年增速大幅下跌至1.80%和10.10%，回落较为明显。2016年，商业营业用房投资增速有所上升，升至8.40%，而办公楼投资增长有所回落，下跌至5.20%。2017年，随着部分地区市场逐渐饱和，商业物业增速有所放缓。我国商业营业用房完成投资额1.56万亿元，同比减少1.2%，占当期全国房地产行业投资完成总额的14.24%；办公楼开发投资完成额0.68万亿元，同比增长3.5%，占当期全国房地产行业投资完成总额的6.16%。

从商业物业供求情况看，近年来，商业营业用房的竣工面积持续高于销售面积，整体上呈现供过于求的态势。2008~2016年，商业营业用房竣工面积年均增长10.86%，2016年全国商业营业用房竣工12,518.08万平方米；销售面积年均增长13.77%，2016年全国销售商业营业用房10,811.96万平方米；2008~2016年，商业办公楼竣工面积年均增长9.17%，2016年全国商业办公楼竣工3,629.27万平方米；销售面积年均增长14.21%，2016年全国销售商业办公楼3,826.22万平方米。2017年以来，由于经济增速放缓导致商业地产景气度下降，商业营业用房供过于求的情况有所缓解。2017年，商业营业用房竣工面积12,670.26万平方米，销售面积12,838.14万平方米，呈现供不应求局面。

（2）工业物流行业概况

近年来，随着物流行业的稳步增长，物流市场结构不断优化，仓储业市场需求逐渐增强。在工业品物流总额中，产能过剩的大宗商品物流市场较为低迷，而快速消费品等与居民消费密切相关的物流市场保持较快增长，仓储业市场需求逐渐增强，仓储业固定资产投资额的增幅在整个物流行业中处于较高水平。2008年以后，受经济总体形式的影响，我国仓储业投资增幅下降。截至2016年末，仓储业固定投资额为6,983.5亿元，同比增长5.50%。

政策层面，物流行业政策扶持力度亦在不断增强。2011年8月，国务院办公厅印发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》提出了九条意见。之后连续在2012年、2013年颁布了《仓储业管理办法》、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》等扶持政策。2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提到“加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系”。2014年3月6日印发的《商务部办公厅关于印发〈2014年流通业发展工作要点〉的通知》提到“推动工商企业分离发展物流辅业，加快发展第三方物流。支持仓储企业转型升级，引导仓储企业规范开展担保存货管理业务，推动供应链融资创新发展”。此外，2014年9月国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，《规划》提出，到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高，全社会物流总费用与国内生产总值的比率由2013年的18%下降到16%左右，物流业对国民经济的支撑和保障能力进一步增强。《规划》明确，要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强物流基础设施网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，并提出了多式联运、物流园区、农产品物流、制造业物流与供应链管理等12项重点工程。

（3）养生养老行业

2013年9月13日出台的《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》，提出到2020年，全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的，功能完善、规模适度、覆盖城乡的养老服务体系，提出促进中小企业发展进入养老服务产业集群，发展养老服务网站，养老服务消费市场。政府深刻认识到我国养老服务体系面临的巨大压力，供不应求的现象明显，且随着中国即将进入快速老龄化阶段，发展养老事业具有国家战略高度。

（三）公司在行业中的地位及竞争优势

1、行业地位

发行人是行业内领先的不动产投资及资产管理公司。不动产投资业务方面：截至2017年末，商业物业业务方面，商业写字楼的累计投资40.27亿；公司工业物流业务自2013年开展以来，目前锁定项目已基本形成覆盖华北、华东、华中和华南区域的物流地产网络；养生养老业务方面，稳步推进桐乡养生养老项目的工程进展，通过发布“合悦”品牌，将整合养老、旅游、健康等元素，构建出行业领先的养老运营模式。

不动产相关的资产管理方面：在巩固现有集团内管理业务的基础上，不动产拟积极拓展集团外资产管理业务，将公司打造成为全价值链的不动产基金管理公司。

2、公司竞争优势

发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：

（1）凭借不动产全价值链投资管理平台，具有较强的优质资产的获取能力

发行人具有投前、投中和投后不动产全流程投资管理流程，总部投资部门成员、公司管理层具备丰富的投资公司背景和经验。投资业务深入全国各重点区域，发行人在全国重点区域均设有城市分公司对优质项目进行深入挖掘。依托平安的品牌优势、基金管理和融资能力，优质资产获取能力显现。

（2）依托中国平安集团综合金融平台，具有多元化的融资渠道

发行人依托中国平安集团综合金融平台，通过整合内外部优势资源，具备了较为多元的融资渠道。其中内部融资渠道包括陆金所、平安付等中国平安集团体系内的子公司，外部渠道主要为从银行取得的贷款。多元化的融资渠道优化了发行人的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。

（3）多样化的产品组合，业务遍布全国，布局核心区域，降低经营风险

发行人产品选择较为多元，核心业务包括三大产品线：商业写字楼、工业物流及养生养老产业。同时发行人积极探索公司层面投资及海外投资等较为新型的投资模式。其中帮险资管理的商业写字楼遍布全国一二线重点城市，租金回报率较为稳定。在开发的写字楼物业包括超甲级及甲级写字楼，分布在广州、深圳、杭州等重点城市的核心区域。工业物流已基本形成覆盖华北、华东、华中和华南区域的物流地产网络。全国布局让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险。

（4）已构建起严谨的风控体系，能有效控制投资风险

建立了四道风控机制的结构，风险控制能力较强：第一道，投资团队（负责项目筛选、交易条款及谈判、投资收益分析等）；第二道，风控部门（投资评审部项目审核、法律合规等各部门出具意见等）；第三道，投决会决策（决定项目是否最终投出）；第四道，投中投后管理（投中由投资管理部负责，项目完成初始投资后，由投后管理部交接管理）。

建立了三层的投后管理体系，严格控制项目的投后风险：项目公司投后管理人员，包括外派财务及董事，其中外派财务负责对所派驻项目进行现场实质管理，现场维护公司利益，外派董事负责对项目日常经营的监督和管理；城市公司投后管理人员，包括城市公司总经理及投后总监，其中城市公司总经理总负责该城市公司下辖区域内股权投资项目的投后管理工作，投后总监协助城市公司总经理具体负责投后管理工作；总部投后管理人员，负责总部层面的管控协调、汇总分析项目信息，并向公司投决会或管理层汇报。

（5）审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利

发行人遵循严谨的投资策略，主要投资符合公司发展及市场地位的项目。选择项目时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。发行人亦密切关注收购机会并专注主要城市的表现以把握按合理价格投资项目的机会。发行人的投资团队在选择项目时会考虑投资金额、权益投资利益及地价等因素。其后向发行人投决会递交投资决策，管理层的投决会负责评估及批淮项目的投资。基于发行人严谨的购地政策，发行人的项目分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。

（6）公司架构完善，人才结构良好，管理团队经验丰富

发行人组织架构完善，共分为四大模块：资金模块，负责融资、现金流管理，资金风险控制；产品模块，包括工业物流、养生养老、写字楼等的投资建设及运营，项目投资及基金管理；功能模块，负责市场研究、设计管理、工程管理、成本管理、风险控制、法律支持等功能；共同资源模块，包括人事、行政、企划及财务等。

发行人的人才结构多元且完整，按照前、中、后台的业务流程和岗位需要，配置了不同的专业人才，截至2017年底，公司拥有在职员工720人，从岗位构成看，执委序列、管理序列、职能序列、业务序列、科技序列、专业序列六大职能序列人员占比分别为1%、2%、12%、65%、2%和18%，其中，城市公司人员占比34%，董事长及总经理占比1%。从学历结构看，大学本科及以上学历占比95%，大专学历占比4%，高中及以下学历占比1%。从年龄构成看，30岁以下员工占比38%；30~50岁员工占比60%；50岁以上员工占比1%。发行人业务线人员在不动产投资及金融方面具有丰富的经验，核心岗位人员大多来自国内外顶尖的地产企业、金融企业、会计师事务所等，工作背景优良。

发行人拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队。董事长邹益民曾任香港上市公司珠江船务发展有限公司副董事长、新鸿基地产（上海）董事长、新鸿基地产（中国）董事总经理。总经理朱政坚曾任香港招商局置业常务副总经理、新鸿基地产（中国）副总经理。

（四）主营业务情况

发行人是平安集团不动产领域投资和资产管理的主要渠道和载体，公司业务包括资产管理和不动产投资两大板块。资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不动产投资顾问服务和资产管理服务，主要包括不动产资产运营管理、工程管理、项目投资顾问、基金管理业务及财务顾问业务；不动产投资业务是指发行人利用自有资金进行的不动产投资，主要包含基金投资、工业物流、养生养老、商业物业投资、海外投资五项业务。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人的营业收入分别为110,673.46万元、145,347.21万元、209,558.83万元及96,339.72 万元，整体呈增长态势。2017年度较2016年增长64,211.62万元，增幅44.18%。

近三年及一期公司各项业务营业收入构成情况

（单位：万元）

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备注：

1、发行人2015年、2016年和2017年经审计财务报表中的租赁收入由上表商业物业租赁收入和工业物流租赁收入构成；发行人2015年、2016年和2017年经审计财务报表显示物业管理收入由上表商业物业的物管费收入和工业物流的物管费收入构成；

2、基金投资业务和海外投资业务产生的收入主要为债权投资的利息收入和股权投资产生的股权溢价，已计入当期的投资收益科目中，未在营业收入中体现。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人主营业务毛利率水平如下表所示：

（单位：万元）

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（五）各板块主营业务情况

1、资产管理业务

资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不动产投资顾问服务和资产管理服务，主要包括不动产资产运营管理、工程管理、项目投资顾问、基金管理业务及财务顾问业务，具体模式如下：

（1）不动产资产运营管理业务

发行人接受平安寿险、平安产险等委托人的委托对不动产项目提供招商招租、物业升级改造、物业处置等运营服务，向委托人收取资产管理费。发行人在提供服务期间，每年按资产原值的0.25%-0.5%向委托人收取费用。

不动产资产运营管理业务上游企业主要是平安寿险、平安产险以及平安信托，截至2017年末，发行人资产运营管理项目合计30个（未包含公司代管的平安寿险、平安产险零星物业），主要管理的物业有写字楼、综合体、公寓、酒店等。2017年及2018年1-6月，发行人资产运营管理业务主要项目情况如下：

（单位：万元）

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发行人不动产资产运营管理业务产生的收入计入营业收入中的资产管理费收入科目，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人资产运营管理业务产生的营业收入分别为10,290.40万元、11,666.22万元、14,256.40万元以及7,061.16万元，收入较为稳定。

（2）工程管理业务

发行人受托对在建的不动产项目提供专业的工程规划、建造等工程管理服务，具体内容包括：委托人与公司签署建设工程项目委托管理合同（或不动产管理咨询协议），将策划、设计、建造、验收等全过程委托给公司管理，公司通过招标等方式确定有资质的的供应商负责项目具体实施。委托人与公司双方约定管理目标，如工程、成本、质量标准等，根据项目管理目标的达成情况收取管理费用。

费用收取方面，工程的建安成本由委托人支付，发行人以建安成本为基数，每季度按1.50%的费率向委托人收取费用。

近三年及一期发行人工程管理业务收入明细表

（单位：万元）

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备注：发行人与杭州平江投资有限公司签订了合作协议，杭州平江建设项目的工程管理费率按照年化4%收取

工程管理业务收入全部计入营业收入项下的工程管理费收入科目，不动产工程管理业务的主要上游企业是平安寿险及其下属子公司，近三年及一期，公司工程管理业务收入分别为10,225.83万元、7,570.76万元、9,681.58万元和1,169.64万元。

（3）项目投资顾问业务

发行人接受平安寿险、平安产险等中国平安集团子公司的委托为客户提供不动产投资相关咨询服务。费用收取方面，发行人在提供上述服务期间，按照合同约定的投资总额或合同交易额的1%收取费用。

不动产投资顾问业务的主要上游企业是平安信托、平安寿险及平安集团其他下属子公司，2017年度，公司实现投资顾问费收入96,752.85万元；2018年1-6月，公司实现投资顾问费收入为51,649.96万元，近一年一期发行人投资顾问业务具体情况如下：

（单位：万元）

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2017年，发行人投资顾问费收入为96,752.85万，在当年度营业收入中的占比为46.17%，主要来源于为关联方深圳联新和深圳安创提供的投资顾问服务。

2015年、2016年、2017年，发行人来源于深圳联新、深圳安创的投资顾问费收入具体明细如下：

（单位：万元）

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2018年1-6月，发行人来源于深圳联新、深圳安创的投资顾问费收入具体明细如下：

（单位：万元）

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（4）基金管理业务

发行人下属全资子公司上海平安股权投资管理有限公司和横琴平安不动产股权投资管理有限公司（2017年2月，昆山平安不动产股权投资管理有限公司更名为横琴平安不动产股权投资管理有限公司）具有私募基金管理资格，所有产品均在私募基金备案系统完成备案。截至2018年6月末，发行人在管基金备案情况如下：

上海平安股权投资管理有限公司在管基金情况表

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横琴平安不动产股权投资管理有限公司在管基金情况表

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发行人担任基金管理人的主要职责是履行基金的管理义务，包括基金募集、基金投资、基金存续期管理以及基金退出；费用收取方面，发行人根据基金筹资规模向基金有限合伙人收取固定基金管理费（投资管理费）及超额利益分成，固定基金管理费的收费标准一般为筹资规模的1.00%-1.50%。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人基金管理业务收入分别为1,852.78万元、6,465.98万元、6,867.65万元以及2,967.39万元，发行人基金管理业务具体收入情况如下：

（单位：万元）

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（5）财务顾问业务

公司利用其在不动产投资及管理上的专业优势开展财务顾问业务，业务具体内容包括但不限于：为客户介绍宏观经济、产业发展的最新动态；为客户提供关于房地产融资等方面的咨询服务；为客户提供有关其或其关联方不动产项目股权转让的财务顾问服务；约定的其他财务顾问服务。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人分别实现财务顾问费收入4,159.00万元、22,000.84万元、33,659.55万元及8,215.20万元。发行人财务顾问费收入2016年较2015年增长17,841.84万元，增幅428.99%，主要系新增对广东安德项目、时代鸿誉项目、宁波世茂项目的财务顾问业务所致；发行人财务顾问费收入2017年较2016年增长11,658.71万元，增幅52.99%，主要系财务顾问项目增多所致。2016年、2017年及2018年1-6月，发行人财务顾问业务主要项目情况如下所示：

（单位：万元）

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发行人2015年财务顾问业务主要项目情况如下所示：

（单位：万元）

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2、不动产投资业务

发行人不动产投资业务主要包含基金投资、工业物流、养生养老以及商业物业投资四项业务。投资业务目前所对应的资产类科目为：基金投资业务对应应收款项类投资、可供出售金融资产、长期股权投资科目；工业物流、商业物业投资业务对应投资性房地产、存货科目；养生养老对应存货、投资性房地产科目。

（1）基金投资业务

发行人针对优质不动产项目，利用自有资金及依法非公开募集的资金，通过基金（有限合伙企业）、专项资管计划等方式对标的项目进行股权投资或者债权投资。

基金投资业务产生的收入主要为股权投资产生的股权溢价以及债权投资产生的利息收入,发行人投资项目的退出方式如下：

1）债权投资部分：委托银行向项目公司发放委托贷款，到期项目公司通过偿付银行委托贷款本息的方式实现退出；或以股东往来款形式发放贷款并到期收取本息的方式实现退出；

2）股权投资部分：通过增资或者股权收购的方式持有项目公司股权，到期由双方协定的方式实现退出；

发行人通常会在与交易对手签订的项目合作框架协议中约定股权回购的时间和价格确定方式，股权回购价格多为约定金额或按照第三方审计确认的项目公司净资产价格乘以发行人股权比例（净资产价格含已售未结转存货部分）及由第三方按收益现值法评估项目公司未出售存货净收益乘以发行人股份比例的总和。截至2018年6月末，发行人未退出投资项目主要情况如下：

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截至2018年6月末，发行人基金投资业务的投资标的均为房地产项目，主要房地产项目的具体情况如下：

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发行人基金投资业务产生的股权溢价计入投资收益科目，利息收入计入企业往来收入科目（2013年、2014年，发行人基金投资业务收入计入企业往来收入科目；2015年起，发行人基金投资业务收入全部计入投资收益科目。）和投资收益科目，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人基金投资业务产生的收入呈增长态势，具体收入情况如下：

（单位：万元）

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3 发行人认购安鑫12号专项资管计划份额，安鑫12号专项资管计划的资金通过委托贷款的形式投资了广州方圆惠和房地产发展有限公司等多个项目公司，表格中的收益是整个资管计划的收益。

4 发行人认购安鑫26号专项资管计划份额，安鑫26号专项资管计划的资金通过委托贷款的形式投资了佛山雅居乐、重庆大渡口等多个项目公司，表格中的收益是整个资管计划的收益。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人已退出的项目数量及收益情况如下：

（单位：万元）

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（2）工业物流业务

工业物流业务中，公司利用自有资金和外部融资完成项目的开发，项目投入使用后获得租赁收入和物管费收入或者以合理的溢价将物流园项目转让给寿险、产险等平安集团子公司，获得溢价收入。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人工业物流业务收入明细如下表所示：

（单位：万元）

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平安不动产向平安寿险出售深圳平安不动产工业物流有限公司（以下简称“平安工业物流”）100%股权，本次资产转让经发行人2018年6月22日第五届董事会第三次会议表决通过，决策程序符合法律和公司章程的规定。该交易已于2018年7月27日完成协议签署，目前已完成股权交割程序。本次平安工业物流股权转让完成后，发行人工业物流业务收入将出现较大下降，但是因工业物流业务在发行人整体业务收入中占比较低，对公司整体经营业绩影响较小，不会对本期债券偿付能力造成重大影响。

（3）养生养老业务

发行人自2012年开始涉足养生养老业务，该业务由发行人控股的桐乡平安投资有限公司具体开展。养生养老业务模式为选择国内核心城市周边的卫星城或具有稀缺资源的文化旅游型城市进行养生养老项目的建设、运营及转让。

目前发行人的养老养生项目仅有1个，尚处于建设阶段，位于浙江省嘉兴桐乡。截至2017年末，发行人在建的浙江桐乡养生养老度假项目的具体情况如下：

（单位：亿元）

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发行人养生养老业务2017年起开始实现收入，主要来自养生养老公寓及其配套设施的租金收入。2017年及2018年1-6月，发行人养生养老业务分别实现营业收入423.23万元和453.32万元。

（4）商业物业业务

发行人通过自有资金进行写字楼项目的投资建设，在项目建设的中后期由平安集团其他成员企业运用保险资金或市场其他第三方受让项目，完成项目退出，同时发行人继续受托对已转让产权的项目进行运营管理。另外，发行人整体承租北京平安国际金融中心、武汉平安金融中心写字楼项目以及上海利园国际大酒店，并对外转租，同时提供物业管理服务。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人商业物业投资项目收入情况如下表所示：

（单位：万元）

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2017年末发行人主要写字楼投资项目一览表

（单位：亿元）

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（5）海外投资业务

海外投资业务主要通过与海外目标市场领先的房地产开发运营平台合作，聚焦住宅、写字楼及仓储物流等领域，以股权和债权等方式在项目及公司层面进行投资，寻求增值型和机会型回报。针对优质海外不动产项目，发行人通过境外投资平台以及直接投资方式与项目所在国知名开发商共同开发。在项目开发过程中，发行人不实际操盘，只做财务投资。目前，发行人海外项目主要分布在澳洲、美国和日本。

海外投资的盈利模式为通过财务投资获得资本回报。截至2018年6月末，发行人海外投资业务主要项目情况如下：

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发行人海外投资业务产生的收益计入投资收益科目，2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，发行人海外投资业务产生的收入呈增长态势，具体收入情况如下：

（单位：万元）

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（六）发行人未来发展规划

1、业务规划

未来3-5年发行人力争成为国内领先的不动产资产管理公司，着力打造全价值链管理能力，加大第三方资产管理规模，力争缩短为保险资金进行投资孵化的投资期限，加快资产周转速度。

（1）继续壮大不动产项目资产管理业务，做好保险资金在不动产产业的孵化器，同时积极拓展集团外客户

（2）积极拓展第三方资产管理的业务模式及其它新型的不动产投资模式

（3）力争加快资金周转速度

2、投资规划

长远来看，不动产投资市场长期向好：

第一，中国的城市化还远未结束，以一线及部分发达的二线重点城市为核心，组成的若干城市群，将成为中国未来发展的重点，在较长一段时间内，这些城市群将成为未来中国人口的流入方向，其经济在各核心城市的带领下也将依然保持较快的增长，这构成了行业长期稳定发展的基础。

第二，经济结构转型，互联网、金融、咨询等服务业的快速发展，将带来大量高端写字楼的需求。

第三，以零售、高科技和快速消费品为代表的国内消费市场快速增长，尤其是电商的崛起促进了物流业的发展，2012年电商市场规模已超过1万亿元，预计未来还将继续保持上扬态势。而物流技术的不断革新，也催生了大量对于现有物业产业升级换代的需求。未来5-10年，中国物流仓储市场预计保持约8%年增长，2020年总体市场规模将超过1万亿元。

第四，人均可支配收入水平持续提高，家庭年收入在10至50万元之间的消费者将成为未来的主流，消费升级需求强烈，人们更加关注健康，同时中国老年化的趋势明显，养生养老类的需求日渐增长。

3、风控手段

坚持审慎的财务策略，确保经营安全。随着业务进一步发展，资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务管理方面，发行人将继续坚持现金为王的策略，强化以现金流为核心的运营管控体系。发行人将确保流动资金充裕，致力保持稳定且可持续的债务水平。未来行业市场竞争将愈发激烈，要求经营管理者具有更为精准的投资策略，更为精细化的管理能力。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观，积极应对”。

八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

按照公司《不动产有限公司章程》的有关规定，发行人建立了由股东会、董事会、监事会、管理层组成的较为健全的公司治理结构。近三年及一期，发行人相关机构正常运行，按照《不动产有限公司章程》的有关规定行使相应职权。

1、股东会

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选择和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会的定期会议每年召开一次，在每年的5月30日前召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事会提议，可召开临时会议。

2、董事会

公司设董事会，董事会成员共6名，董事有股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年，董事长由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）经公司章程规定或股东会授权的其他职权；

董事会做出前款决定事项，除第（6）、（7）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由半数以上的董事表决同意。

3、监事会

公司设监事会，监事会成员3名，其中由2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事会依法行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘，任期三年。经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司2015年、2016年、2017年经审计的及2018年1-6月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告普华永道中天审字（2016）第22361号、普华永道中天审字(2017)第22421号）、普华永道中天审字（2018）第20024号。本公司2018年1-6月财务报表未经审计。

若无特别说明，本节内容2015年数据采用公司2016年经审计并已公告的财务数据的期初数或上期数，2016年数据采用公司2017年经审计并已公告的财务数据的期初数或上期数，2017年数据采用公司2017年经审计并已公告的财务数据期末数或当期数。

在阅读下面发行人2015-2017年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表

（单位：万元）

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发行人近三年及一期合并利润表

（单位：万元）

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发行人近三年及一期合并现金流量表

（单位：万元）

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发行人近三年及一期母公司资产负债表

（单位：万元）

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发行人近三年及一期母公司利润表

（单位：万元）

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发行人近三年及一期母公司现金流量表

（单位：万元）

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二、合并财务报表范围的变化情况

2018年1-6月，公司合并范围无新增加的子公司。

2018年1-6月，公司不再纳入合并范围的子公司6家，不再纳入合并范围子公司明细如下：

（单位：元）

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2017年公司纳入合并范围的公司增加10家，新增主要子公司明细如下：

（单位：元）

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2017年公司不再纳入合并范围的子公司6家，不再纳入合并范围子公司明细如下：

（单位：元）

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2016年公司纳入合并范围的公司增加55家，新增主要子公司明细如下：

（单位：元）

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2016年公司不再纳入合并范围的子公司1家，明细如下：

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2015年公司纳入合并范围的公司增加48家，明细如下：

（单位：元）

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2015年公司不再纳入合并范围的公司增加7家，明细如下：

（单位：元）

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2015年公司纳入合并范围的结构化主体增加1家，明细如下：

（单位：元）

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三、最近三年及一期的主要财务指标

最近三年及一期的主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%

流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计)×100%

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

营业利润率=报告期营业利润/报告期营业总收入×100%

总资产报酬率=报告期利润总额/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

净资产回报率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券募集资金归属公司及子公司使用，将用于偿还债务和补充营运资金，其中70亿元用于偿还债务，20亿元用于补充流动资金。公司承诺本次债券募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本期债券募集资金款项在扣除必要的发行费用后，用于偿还部分以下到期债务：

单位：万元

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本期债券发行时，发行人将综合考虑发行情况、募集资金的到账时间、公司债务结构调整等，可能调整拟偿还的款项，用于偿还其他符合条件的有息负债。

二、本期募集资金的必要性

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司主要通过银行等渠道进行外部融资。本期债券募集资金归属公司及其子公司使用，将用于偿还债务和补充营运资金，将有利于降低公司综合融资成本，降低流动负债占比，改善公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司基金管理与投资、工业物流、商业物业等业务板块等业务板块资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请中国建设银行股份有限公司深圳市分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入两个专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

发行人使用专户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

四、发行人承诺

发行人于2018年9月13日出具《平安不动产有限公司关于2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之募集资金专项使用的承诺函》，作出以下承诺：“一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。本公司确保募集资金专款专用，不用非生产性支出，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。二、本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。”

第六节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年审计报告及最近一期未经审计的财务报告；

（二）法律意见书；

（三）资信评级报告；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）主承销商核查意见；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。

平安不动产有限公司

2019年1月4日