（上接33版）

（上接33版）

截至2018年11月30日，公司及控股子公司累计对外提供担保额度808,573.89万元，实际对外提供担保515,490.23万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度699,038.89万元，实际担保428,535.14万元；对合营、联营公司提供贷款担保额度为109,535.00万元，实际担保86,955.09万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

五、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司为云阳盐化提供担保，具体担保起止时间与担保相对应的融资租赁起止时间一致。公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2019年1月4日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-010

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签订附生效条件的

《发行股份购买资产协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”或“标的公司”）50.00%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司全资子公司。

2019年1月3日，公司与宜昌兴发、金帆达分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就公司向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料20.00%股权，向金帆达购买其持有的兴瑞硅材料30.00%股权相关事宜进行了约定。

本次签订的协议已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见。

二、交易对方基本情况

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

公司地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

法定代表人：李国璋

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：50,000.00万元

经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2021年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

截至本公告披露日，宜昌兴发的股权结构图如下：

■

宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。

宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

公司地址：浙江省杭州市桐庐县横村镇

法定代表人：孔鑫明

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

注册资本：9,000.00万元

经营范围：加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，金帆达的股权结构图如下：

■

浙江奥鑫控股集团有限公司持有金帆达65%股权，为金帆达控股股东；浙江奥鑫控股集团有限公司股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。

金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。

三、协议主要内容

（一）标的资产作价原则

交易各方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由公司负责聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权出具评估报告。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另行签署补充协议确定。

（二）支付方式

交易各方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上市公司采取非公开发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达支付交易对价。

本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

1、本次发行的发行价格

本次发行新股的定价基准日为兴发集团第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。前述发行价格已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、发行数量

交易各方同意，本次交易兴发集团向宜昌兴发、金帆达发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=宜昌兴发/金帆达所持标的资产股权对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入上市公司资本公积。）本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行价格调整机制

（1）调价期间及价格调整触发条件

本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产发行价格进行一次调整：

A.向下调整

上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

B.向上调整

上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

4、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

（三）发行股份的限售期

1、宜昌兴发

宜昌兴发同意，其本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。

在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、金帆达

金帆达同意，在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：

第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；

第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；

第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。

如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，金帆达、宜昌兴发将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

金帆达、宜昌兴发因本次交易获得的兴发集团股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司之《公司章程》的相关规定。

（四）业绩承诺及利润补偿安排

宜昌兴发、金帆达同意对标的公司在2019年、2020年和2021年（以下简称“盈利预测补偿期”）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的累计净利润向兴发集团作出承诺。

交易各方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定宜昌兴发、金帆达的补偿责任。交易各方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由宜昌兴发、金帆达按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担标的公司相应部分的承诺业绩补偿责任。

若标的公司截至2019年、2020年和2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则宜昌兴发、金帆达的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

（五）过渡期间损益归属及承担

标的资产交割完成后，兴发集团将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

经交易各方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由宜昌兴发、金帆达按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

期间损益审计基准日为交割日前一自然月月末。

（六）滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（七）交易的交割及先决条件

交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。

交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起30日内，宜昌兴发、金帆达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，宜昌兴发、金帆达不再持有标的公司的股权。

交易各方同意，自交割日起30日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、金帆达名下的证券登记手续，宜昌兴发、金帆达应就此向上市公司提供必要的配合。

交易各方同意，宜昌兴发、金帆达取得本协议所述新增股份后，即上市公司已向宜昌兴发、金帆达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向宜昌兴发、金帆达支付其他任何对价。

交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。

如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业务资格的会计师事务所对宜昌兴发、金帆达以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

自标的资产交割日起，宜昌兴发、金帆达不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。

（八）过渡期安排

宜昌兴发、金帆达须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，宜昌兴发、金帆达不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且宜昌兴发、金帆达应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（九）债权债务处理及人员安排

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。

本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

（十）募集配套资金

本次交易的同时，上市公司将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买交易作价的100%，且募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司已发行总股本的20%。为避免歧义，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。

（十一）违约责任

本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、金帆达如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求宜昌兴发、金帆达赔偿其造成的经济损失。

本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，宜昌兴发、金帆达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。

如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

（十二）适用法律和争议解决

协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

（十三）协议生效、变更及终止

1、协议生效

本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：

（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（5）中国证监会核准本次交易方案。

2、协议变更或修改

本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不可分割的一部分。

3、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经交易各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；

（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；

（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年1月4日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2019-011

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月21日 09点 00分

召开地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月21日

至2019年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，相关公告于 2019 年1月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司对议案1回避表决、浙江金帆达生化股份有限公司对议案2回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2019年1月18日上午9:00-11:30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1

六、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

邮编：443000

邮箱：dmb@xingfagroup.com

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：鲍伯颖

联系电话及传真：0717-6760850

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2019年1月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-012

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式，向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权（以下简称“交易标的”），并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2019年1月3日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。相关内容详见公司于2019年1月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。公司将在本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议通过本次交易相关议案。除此之外，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司资产重组事项筹划期间股票交易存在明显异常，可能因存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停或终止的风险。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年1月4日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019一013

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公开发行公司债券申请获得

中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年1月2日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]2180号），就公司公开发行公司债券事项批复如下：

一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

二、本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进行。

三、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

公司董事会将严格按照有关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次公司债券发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2019年1月4日