众泰汽车股份有限公司
关于归还暂时用于补充流动资金的
闲置募集资金公告

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019-001

众泰汽车股份有限公司

关于归还暂时用于补充流动资金的

闲置募集资金公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月25日召开的第七届董事会2018年度第七次临时会议、第七届监事会2018年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。具体内容详见2018年10月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-072）、《公司第七届董事会2018年度第七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-071）、《公司第七届监事会2018年度第二次临时会议决议公告》（公告编号：2018-076）。

二、暂时用于补充流动资金的闲置募集资金归还情况

公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对上述资金进行了合理的安排使用，减少了财务费用，发挥了暂时闲置募集资金的使用效率，提高了资金的获利能力。

截止2019年1月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金合计10亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。至此，本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。本公司已将上述募集资金的归还情况通知本公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一002

众泰汽车股份有限公司

第七届董事会2019年度第一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年度第一次临时会议通知以书面方式于2018年12月29日发出。

2、会议于2019年1月3日以通讯方式召开。

3、公司董事9名,实际参加会议表决董事9名。

4、本次会议由全体董事提议召开。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《公司关于变更注册地址并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

公司根据实际经营需要，董事会同意公司拟将注册地址由“安徽省黄山市歙县经济开发区”变更为“浙江省永康市经济开发区北湖路1号”。同时，公司拟将《公司章程》中有关公司注册地址信息作相应修改。

具体内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于变更注册地址并修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2019-003）、《公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会工作细则〉的议案》。

原第十五条：战略委员会由五名董事组成。

现修改为第十五条：战略委员会由三至五名董事组成。

原第二十六条：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二人。

现修改为第二十六条：提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

原第三十五条：审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

现修改为第三十五条：审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

原第四十八条：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名。

现修改为第四十八条：薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

修订后的公司董事会专门委员会工作细则，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《众泰汽车股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

根据公司新增两名非独立董事的情况，公司对第七届董事会下设的提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会的人员组成进行了调整，具体如下：

调整前各专门委员会委员如下：

■

调整后各专门委员会委员如下：

■

调整后的董事会专门委员会委员的任期与本届董事会任期一致。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-004）。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《公司对外投资的议案》。

同意公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司于2019年1月3日在江苏省常州市签署了《江苏众泰汽车金融有限公司出资协议》，公司以自有资金投资120,000万元与江苏江南农村商业银行股份有限公司出资30,000万元共同设立江苏众泰汽车金融有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。出资完成后，项目公司注册资本为150,000万元。

关于本次对外投资的主要内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司对外投资公告》（公告编号：2019-005）。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2019年1月23日（星期三）下午14:30召开公司2019年度第一次临时股东大会，会议将审议上述议案1。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006 ）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二○一九年一月三日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一003

众泰汽车股份有限公司

关于变更注册地址并修订〈公司章程〉公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月3日召开公司第七届董事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《公司关于变更注册地址并修订〈公司章程〉相应条款的议案》，公司根据实际经营需要，拟对注册地址进行变更，详情如下：

一、公司注册地址变更情况

公司根据实际经营需要，公司拟将注册地址由“安徽省黄山市歙县经济开发区”变更为“浙江省永康市经济开发区北湖路1号”。其他事项不变。

二、修改《公司章程》部分条款内容

公司拟将《公司章程》中有关公司注册地址信息作相应修改，具体内容如下：

■

三、其他说明

本次变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

公司第七届董事会2019年度第一次临时会议决议。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二○一九年一月三日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019-004

众泰汽车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开的第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定，将相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

1、2013年11月公司非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，公司2013年11月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。

该次募集资金到账时间为2013年12月到位，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月出具会验字[2013]2631号验资报告。

2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司拟变更募集资金用途：按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，使用3亿元支付交易对价，剩余资金用于永久补充流动资金。该事项经2016年4月18日上市公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。2016年4月21日，上市公司将募集资金账户中46,642.75万元（其中募集资金44,221.07万元，募集资金产生的利息收入和投资收益共计2,421.68万元）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。

2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，上市公司非公开发行股票募集资金中原计划3亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交易对价，由于公司重大资产重组方案调整，取消了现金支付，公司变更了募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。该事项已经2016年11月4日上市公司召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过。

2、2017年7月公司非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）（注：黄山金马股份有限公司为公司曾用名，公司已于2017年5月25日完成工商变更登记手续并更名为安徽众泰汽车股份有限公司，公告编号：2017-030；公司已于2017年11月21日完成工商变更登记手续并更名为众泰汽车股份有限公司，公告编号：2017-079），核准公司非公开发行不超过218,818,380股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409号《验资报告》，公司本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,991.97元，扣除券商承销费用和保荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币1,912,871,307.65元（不含税金额1,917,804,095.63元）。

本次增发股份已于2017年8月29日登记到账， 2017年8月30日上市。本次非公开发行股票募集资金将投入永康众泰汽车有限公司新能源汽车开发项目。

二、募集资金使用情况

根据公司第六届董事会2017年第二次临时会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。

截至2018年9月30日，上市公司已累计投入募集资金总额 157,484.81万元（其中10亿元为公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况详见下文），募集资金余额为110,784.40万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入2,761.01万元）。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2018年10月25日，公司召开第七届董事会2018年度第七次临时会议、第七届监事会2018年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

公司已于2019年1月2日将用于补充流动资金的募集资金10亿元归还，存入募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，使用期限未超过十二个月。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金公告》(公告编号：2019-001)。

四、本次利用募集资金暂时补充流动资金的具体情况

根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

五、本次利用闲置募集资金补充流动资金的目的、金额与期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据公司发展计划和实际生产需要，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币16亿元，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用16亿元闲置募集资金补充流动资金，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约6960万元左右。12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；如果募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。

导致流动资金不足的原因主要是：随着宏观经济下行压力加大，汽车行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上要进行调整，因此对流动资金的需求增加。

上述公司使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

七、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内公司没有从事高风险投资的情形。公司承诺，本次募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

八、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

公司独立董事对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，认为：

1、公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专户，不存在超期使用未归还的情况；

2、在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用16亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。

因此，我们同意公司将16亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司第七届监事会2019年度第一次临时会议审议通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

与会监事认为：公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专用账户，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司使用16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

（三）独立财务顾问核查意见

公司的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见，认为：

众泰汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。众泰汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

华泰联合证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

九、备查文件：

1、公司第七届董事会2019年度第一次临时会议决议公告；

2、公司第七届监事会2019年度第一次临时会议决议公告；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

4、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一005

众泰汽车股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的主要内容

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“众泰汽车”)与江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江苏江南农商行”）于2019年1月3日在江苏省常州市签署了《江苏众泰汽车金融有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），公司以自有资金投资120,000万元与江苏江南农商行出资30,000万元共同设立江苏众泰汽车金融有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。出资完成后，项目公司注册资本为150,000万元。

2、审议程序

本次交易事项已于2019年1月3日经公司第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，尚需通过国家有关部门的审批或备案手续后方可实施。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

江苏江南农村商业银行股份有限公司基本情况

1、名称：江苏江南农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：91320400699343815D

类型：股份有限公司（非上市）

住所：常州市和平中路413号

法定代表人：陆向阳

注册资本：865757.6258万元整

成立日期：2009年12月30日

营业期限：2009年12月30日至******

经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供外汇资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、江苏江南农商行的第一大股东为：常州投资集团有限公司，持股比例为9.99%。

3、江苏江南农商行与公司无关联关系。

4、江苏江南农商行不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

项目公司注册资本150,000万元，双方股东出资情况如下：本公司现金出资120,000万元，出资比例80%；江苏江南农商行现金出资30,000万元，出资比例20%。

2、标的公司基本情况

标的公司名称：江苏众泰汽车金融有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。

标的公司住所：江苏省常州戚墅堰轨道交通科技产业园

标的公司从事下列人民币业务（最终以工商部门核准的公司经营范围为准）：

（1）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；

（2）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；

（3）经批准，发行金融债券；

（4）从事同业拆借；

（5）向金融机构借款；

（6）提供购车贷款业务；

（7）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；

（8）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；

（9）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；

（10）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；

（11）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；

（12）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；

（13）经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他业务。

3、投资领域基本情况

(1)投资领域情况

我国汽车金融的发展始于1995年，进入21世纪以来，随着我国汽车行业的蓬勃发展，汽车金融业务的市场需求日益旺盛。2004年，随着银监会出台《汽车金融公司管理办法》，汽车金融公司登上历史舞台，打破了中国汽车零售金融市场单一主体的现状，加速行业竞争。

2008年，修订后的新版《汽车金融公司管理办法》颁布，进一步打破汽车金融公司的政策壁垒，帮助解决因融资渠道单一阻碍汽车金融公司规模化等难题，并新增了融资租赁业务，正式明确汽车金融公司的三大核心业务：零售贷款业务、批发贷款业务、融资租赁业务。我国的汽车金融市场从此进入发展的快车道。

未来，随着汽车行业的消费升级和产品转型，并依托于国内消费习惯变革、信用体系完善等以下若干环境因素，汽车金融行业也呈现出更加广阔的发展前景。

（2）拟投资的项目情况

江苏众泰汽车金融有限公司成立初期将重点着力于汽车消费贷款业务，其中又可划分为零售汽车贷款业务及经销商汽车贷款业务两个板块。在规模及盈利能力达到一定规模之后，再逐步拓展到融资租赁等新兴业务，力求稳扎稳打、逐步推进。

公司在汽车贷款业务稳步发展的基础上，逐步拓展到融资租赁业务。一方面，公司可充分借鉴国外的先进融资租赁推广及管理经验；领一方面，也可以发挥国内相关业务的市场后发优势，充分借鉴国内汽车金融公司在这类业务方面的运作经验和管理模式，为后期发展打下坚实基础。

（3）人员、技术和管理要求

项目公司也将严格遵照文件要求，推进项目公司建设、人员招聘、风险管理等。公司全面风险管理体系主要由董事会及专门委员会、监事会、经营管理层及其专业委员会以及业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门等构成。董事会是本公司的风险管理决策机构，下设风险与合规管理委员会主要负责监督公司风险控制，评估公司风险政策和管理状况；监事会负责公司风险管理监督；经营管理层负责实施公司风险战略和风险管理政策，下设风险管理委员会主要负责组织协调全面风险管理工作，建立和维护全面风险管理体系。

在项目公司日常管理中，项目公司将建立由业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门构成的风险管理三道防线，以加强全面风险管理。第一道防线由业务部分组成，根据风险部门制定风险管理的基本政策和指引，制定相应的风险管控流程与措施；第二道防线由各风险管理职能部门组成，细化风险管理部以及风险管理委员会的相关职责，风险管理部牵头编制风险政策、制度，牵头建立风险信息系统和预警系统，界定关键风险指标，结合各项业务操作和管理活动，分析报告整体风险状况，评估、检查各部门风险管理执行情况并提出改进建议和定期评价，适时做出风险管理评价报告；第三道防线为内部审计部门，负责以风险和合规为导向，在各业务环节开展有重点的审计监督，对风险管理职能部门的全面风险管理的有效性进行监督、检查和评价。

（4）可行性分析和市场前景

汽车金融行业主要依靠贷款收益和融资成本的利息差额作为盈利来源。随着国家政策的支持、国内征信体系和市场环境的改善，汽车金融公司及商业银行等金融机构纷纷积极开拓汽车金融市场，主要为消费者提供消费金融业务以及为经销商提供批发金融业务。同时，不同区域、不同消费层次的客户对于汽车消费金融服务产生了多样性的需求。各市场参与者针对不同的客户需求，相应地推出特色产品及金融服务方案，不断丰富零售贷款业务产品链，以扩大市场占有率。

众泰汽车拥有发展汽车消费贷款和供应商贷款的基础条件。众泰汽车目前已形成以900余家一级经销商、1700余家二级经销商组成的销售服务网络，一方面可为汽车消费贷款产品的推广提供有力支持，迅速扩大众泰汽车金融的品牌影响力和业务规模；另一方面庞大的经销商体系也为经销商贷款打下了良好基础，众泰可以从中选择优质经销商作为经销商贷款的业务试点，再逐步将贷款推广至体系内有需求的其他经销商。

结合自身情况，众泰汽车投资设立的汽车金融公司业务初期适合以零售汽车消费贷款为主，也开展向经销商提供库存贷款和零配件贷款业务，并可以尝试拓展融资租赁业务。零售汽车消费贷款主要通过众泰汽车自有经销商体系进行推广，业务开展成熟以后可向非众泰品牌车型拓展，经销商贷款则主要为众泰经销商提供贷款，提高其拿车的意愿和能力，最终提升众泰汽车的销量，增强众泰汽车的整体盈利能力。

四、《出资协议》的主要内容

1、项目公司的注册资本为人民币150,000万元。其中，众泰汽车股份有限公司出资人民币120,000万元、江苏江南农村商业银行股份有限公司出资人民币30,000万元。

2、项目公司的注册资本由出资人在公司获得中国银保监会的全部筹建批准后，于同一日按各自的出资比例一次性以货币形式缴付完毕。全体出资人对公司的出资，自公司设立之日起全部归公司所有。

3、项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由双方授权代表出席。

4、项目公司设董事会，其成员为五人，由股东会选举产生。其中：众泰汽车股份有限公司提名四名董事，江苏江南农村商业银行股份有限公司提名一名董事。

股东在提名董事时，应保证所提名董事的符合相应的任职资格要求。

5、项目公司设监事会，其成员为三人，由股东会选举产生。其中：众泰汽车股份有限公司提名二名监事、江苏江南农村商业银行股份有限公司提名一名监事

6、项目公司的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构及高级管理人员的组织和职权在公司章程中规定。

公司所有高级管理人员的任职应当符合相应的任职资格要求。

五、对外投资的目的、存在的风险和及对公司的影响

1、投资目的：

公司本次对外投资将充分发挥合作方在金融领域方面的经验及资历优势，加快公司在汽车融资租赁行业的布局，优化公司战略布局，进一步提高公司竞争力。

2、本次对外投资可能存在的风险和对公司的影响：

新公司尚未开始建设，本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对控股公司的管理。本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。

公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、第七届董事会2019年度第一次临时会议决议；

2、江苏众泰汽车金融有限公司出资协议。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019-006

众泰汽车股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2019年1月3日，公司第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年1月23日下午14:30

网络投票时间为：2019年1月22日一2019年1月23日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年1月23日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月22日下午15:00至2019年1月23日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年1月16日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2019年1月16日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江省永康市经济开发区北湖路1号永康众泰汽车有限公司会议室。

二、会议审议事项

提请本次股东大会审议的事项只有一项：审议《公司关于变更注册地址并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确。议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上审议通过。

上述议案均已经公司第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2019年1月4日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2019年1月22日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其他事项

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区众泰汽车股份有限公司证券部

联系电话：0559-6537831

传真：0559-6537888

联系人：杨海峰、王菲

邮政编码：245200

七、备查文件

众泰汽车股份有限公司第七届董事会2019年度第一次临时会议决议。

特此公告

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

众泰汽车股份有限公司董事会

二○一九年一月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360980”，投票简称为“众泰投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月23日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年1月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书格式

授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人/本公司出席于2019年1月23日召开的众泰汽车股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，并行使本人/本公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券账户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

签发日期：

委托有效期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019一007

众泰汽车股份有限公司

第七届监事会2019年度第一次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年12月29日发出通知，决定召开公司第七届监事会2019年度第一次临时会议。2019年1月3日会议以通讯方式如期召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专用账户，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司使用16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-004）。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司监事会

二○一九年一月三日