皇氏集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–001

皇氏集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

3．本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，议案1、议案2、议案3对中小股东的表决单独计票并需要采取累积投票制对每位非独立董事候选人、每位独立董事候选人、每位股东监事候选人逐项表决。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：2019年1月3日下午14:30－15:30时；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月3日9:30至11:30，13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年1月2日下午15:00 至2019年1月3日下午15:00 期间的任意时间。

（二）召开地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室；

（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合；

（四）召集人：本公司董事会；

（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

（七）会议出席情况：

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表16人，代表17名股东，代表股份267,325,598股，占公司有表决权总股份的31.9141%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表8人，代表9名股东，代表股份267,206,598股，占公司有表决权总股份的31.8999%；通过网络投票的股东8人，代表股份119,000股，占公司有表决权总股份的0.0142%。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表9人，代表股份712,878股，占公司有表决权总股份的0.0851%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表1人，代表股份593,878股，占公司有表决权总股份的0.0709%；通过网络投票的股东8人，代表股份119,000股，占公司有表决权总股份的0.0142%。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案，形成了以下决议：

1．关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案；

本议案采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。以下表格中所述有效表决权股份总数为未累积的股份数。

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东总表决情况：

■

表决结果：黄嘉棣先生、何海晏先生、陈易一先生、谢秉锵先生、王婉芳女士、杨洪军先生获得的投票表决权数超过出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，当选为公司第五届董事会非独立董事。

2．关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案；

深圳证券交易所未对本议案3位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。本议案采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。以下表格中所述有效表决权股份总数为未累积的股份数。

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东总表决情况：

■

表决结果：蒙丽珍女士、许春明先生、梁戈夫先生获得的投票表决权数超过出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，当选为公司第五届董事会独立董事。

3．关于公司监事会换届选举第五届监事会股东监事的议案；

本议案采取累积投票制对每位股东监事候选人逐项表决。以下表格中所述有效表决权股份总数为未累积的股份数。

（1）总表决情况：

■

（2）中小股东总表决情况：

■

表决结果：石爱萍女士、黄升群先生获得的投票表决权数超过出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，当选为公司第五届监事会股东监事，与职工代表大会选举产生的职工监事陈宝红女士共同组成公司第五届监事会。

4．关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案；

总表决情况：同意267,207,598股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9559%；反对118,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0441%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

中小股东总表决情况：同意594,878股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.4474%；反对118,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.5526%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案获得通过。

5．关于提请股东大会授权在公司董事会权限范围内为子公司提供担保的议案。

总表决情况：同意267,207,598股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9559%；反对109,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0410%；弃权8,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。

中小股东总表决情况：同意594,878股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.4474%；反对109,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.3743%；弃权8,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1783%。

表决结果：本议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

（二）律师姓名：魏小江、谢静

（三）结论性意见：

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）2019年第一次临时股东大会各项会议资料；

（三）经办律师签字的法律意见书。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月四日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–002

皇氏集团股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2019年1月3日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2018年12月29日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案；

鉴于公司董事会换届选举已完成，一致推选黄嘉棣先生为公司第五届董事会董事长、何海晏先生为公司第五届董事会副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案；

鉴于公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第五届董事会专门委员会委员构成如下：

1．战略与发展委员会委员：黄嘉棣、何海晏、陈易一、谢秉锵、杨洪军，主任委员：黄嘉棣。

2．审计委员会委员：蒙丽珍、许春明、梁戈夫、何海晏、王婉芳，主任委员：蒙丽珍。

3．提名委员会委员：许春明、蒙丽珍、梁戈夫、黄嘉棣、何海晏，主任委员：许春明。

4．薪酬与考核委员会委员：梁戈夫、蒙丽珍、许春明、黄嘉棣、何海晏，主任委员：梁戈夫。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于聘任公司总裁的议案；

经第五届董事会提名委员会提名，董事会拟聘任陈易一先生为公司总裁。陈易一先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案；

经公司总裁陈易一先生提名，董事会拟聘任杨洪军先生、谢秉锵先生、伍云女士为公司副总裁；康婷女士为公司财务负责人。以上高级管理人员简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）关于聘任公司第五届董事会秘书的议案；

经公司第五届董事会董事长黄嘉棣先生提名，并经深圳证券交易所任职资格审核通过，董事会拟聘任王婉芳女士为公司第五届董事会秘书。王婉芳女士简历及联系方式详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）关于聘任公司审计部负责人的议案。

经公司第五届董事会审计委员会提名，董事会拟继续聘任罗钧先生为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作。罗钧先生简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关于聘任公司总裁及其他高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月四日

附件：

1．陈易一先生：1974年出生，复旦法学士。二十多年来服务于多家国际知名企业并担任营销运营和战略并购等相关高级管理行政职务，尤其在产业整合，多元业务管理以及企业并购合作等方面有丰富经验和国际视野。早期先后服务于雀巢公司，美国国际纸业以及瑞典利乐集团等多家跨国企业并担任中国区和北亚区高级管理职务。2009年11月加入华润并先后司职华润创业及下属企业各高级管理岗位，担任华润创业副总裁及战略总监期间负责上市公司旗下各消费品业务战略规划，运营管控及相关投资管理工作。2017年6月至今任公司执行总裁。

陈易一先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份32,472股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

2．杨洪军先生：1982年出生，本科学历。2004年6月至2009年8月任浙江凌科网络科技有限公司副总经理，2009年8月至今历任浙江完美在线网络科技有限公司总经理、董事长，2015年10月起兼任浙江皇氏金融信息服务有限公司董事长，2016年6月至今任公司董事。

杨洪军先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份1,610,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3．谢秉锵先生：1962年出生，本科学历，教授级高级工程师。1983年以来一直从事乳品行业经营管理工作，历任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理。2006年11月至2015年12月任公司副总经理，2016年1月至今任公司副总裁。

谢秉锵先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份279,780股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

4．伍云女士：1963年出生，研究生学历，高级工程师。30余年乳品行业从业经历，历任成都乳品公司新产品开发部主任、企业发展部主任、四川新希望乳业有限公司项目办经理等职务。2010年3月任公司行政总监，2011年3月至今任公司副总经理、副总裁。

伍云女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份144,040股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

5．康婷女士：1977年出生，大学本科学历，中级会计师。2001年7月至2007年2月任海南兴源股份有限公司财务总监，2007年4月至2009年3月任海南寰岛实业股份有限公司财务总监、代董事会秘书、总经理助理，2009年4月至2014年4月任南方水泥有限公司资金结算中心副主任、上海南方水泥有限公司财务审计部副总经理，2014年5月至2015年10月任山西广和山水文化传播股份有限公司财务总监，2016年7月至2018年10月任天骛（上海）航空服务有限公司财务总监。2018年11月至今任公司财务副总监。

康婷女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

6．王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至今担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至今担任公司证券事务代表，2014年2月至今任公司董事。

王婉芳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份86,100股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

王婉芳女士联系方式如下：

联系电话：0771-3211086 传真号码：0771-3221828

电子邮箱：hsryhhy@126.com

联系地址：广西南宁市高新区丰达路65号

邮政编码：530009

7．罗钧先生：1972年出生，大学本科学历，中级会计师、中级审计师。1991年9月至1998年9月在广西宜山氮肥厂工作，1998年10月至2018年3月在广西丰林木业集团股份有限公司工作，历任其子公司财务经理、集团财务副经理、内审部经理。2018年5月至今任公司审计部负责人。

罗钧先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–003

皇氏集团股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2019年1月3日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2018年12月29日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由全体监事共同推举出的监事石爱萍女士召集主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

鉴于公司监事会换届选举已完成，一致推选石爱萍女士为公司第五届监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年一月四日