江门甘蔗化工厂（集团）
股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000576证券简称：广东甘化 公告编号：2019-01

江门甘蔗化工厂（集团）

股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2018年12月29日以电话及书面方式发出，会议于2019年1月3日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长黄克先生主持，应到会董事7名，实际到会董事7名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

一、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案。

同意公司参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）25%股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权；并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能25%股权以及签署股权转让协议等相关文件。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告》及《独立董事关于公司参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司股权的独立意见》。

二、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于签署《关于广东江门生物技术开发中心有限公司股权转让合同之补充合同》的议案。

同意公司与上海立天唐人控股有限公司签署《关于广东江门生物技术开发中心有限公司股权转让合同之补充合同》，明确广东江门生物技术开发中心有限公司资产评估基准日到本股权转让项目工商变更登记完成之日（含）期间内产生的损益由上海立天唐人控股有限公司承担和享有。交易双方不对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

三、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2019年1月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年一月四日

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-02

江门甘蔗化工厂（集团）

股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届监事会第十二次会议通知于2018年12月29日以书面及通讯方式发出，会议于2019年1月3日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席方小潮先生主持，公司监事会成员3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以3票同意、0票弃权、0票反对通过了关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案。

监事会认为: 鉴于公司已拥有沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权,若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位，有利于公司增加资产规模和投资收益，从而进一步提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司参与竞买沈阳含能25%股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会

二〇一九年一月四日

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-03

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于参与竞买

沈阳含能金属材料制造

有限公司25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司本次拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次拟竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权，能否成功交易尚存在不确定性。沈阳含能金属材料制造有限公司现任股东未放弃优先购买权。竞价期结束后，已报名的优先购买权人仍可根据竞价结果决定行使优先购买权。如公司最终能成功摘牌，尚需和交易对方签署产权交易合同。公司将根据本次竞买事项的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）将军工领域作为未来战略发展方向，前期已通过现金方式购买将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权，转让对价18,360.00万元。2018年12月20日，辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能25%股权，转让底价为10,200.00万元。公司拟参与竞买该部分股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权；并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能25%股权以及签署股权转让协议等相关文件。若本次竞买成功，公司将持有沈阳含能70%股权。

本次公司拟竞买沈阳含能25%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司决策情况

（1）公司于2019年1月3日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，由于公司最近12个月内发生的“购买或者出售资产”交易成交金额累计计算已达到最近一期经审计总资产的30％，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司将于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会审议该议案。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为辽沈集团。

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交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为沈阳含能25%股权，沈阳含能的基本情况如下：

1、沈阳含能的基本情况

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沈阳含能不是失信被执行人。

2、沈阳含能的股权结构

（1）本次交易前沈阳含能的股权结构

单位：万元

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截至本公告披露日，辽沈集团拟转让的沈阳含能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（2）本次交易后沈阳含能的股权结构

若公司竞买成功，交易后沈阳含能的股权结构如下：

单位：万元

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3、沈阳含能的主要财务数据

单位：万元

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注：财务数据来源上海联合产权交易所网站，2017年财务数据经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。

4、沈阳含能股权评估情况

亚洲（山西）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对沈阳含能进行了资产评估。截至评估基准日，沈阳含能经审计的净资产账面价值为人民币4,579.50万元，评估值为人民币40,754.70万元，评估增值人民币36,175.20万元，公开挂牌的25%股权对应的评估值为10,188.68万元。

5、标的及其核心资产的历史沿革

（1）2015年2月，沈阳含能设立

2015年2月，由辽沈集团、宏伟非晶、沈阳大通非晶金属材料有限公司（以下简称“大通非晶”）共同出资设立了沈阳含能，注册资本3,000万元。其中，辽沈集团出资1,050万元，持股35%，宏伟非晶出资1,020万元，持股34%，大通非晶出资930万元，持股31%。

设立时沈阳含能股权结构如下：

单位：万元

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（2）2018年6月股权转让

2018年6月，大通非晶将其所持沈阳含能31%的股权转让予将乐鸿光，宏伟非晶将其对所持沈阳含能14%的股权转让予沙县鸿光。

本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：

单位：万元

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（3）2018年9月股权转让

2018年9月，公司分别受让将乐鸿光持有沈阳含能31%股权及沙县鸿光持有沈阳含能的14%股权。

本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：

单位：万元

■

6、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

2018年9月，公司作价18,360万元购买将乐鸿光、沙县鸿光持有的沈阳含能45%股权时，上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进行了资产评估，截至评估基准日2017年12月31日，评估值为人民币40,800.00万元，与本次交易评估值不存在较大差异。

7、其他

沈阳含能股东尚未放弃行使优先购买权。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

四、交易协议的主要内容

交易协议尚未签署，如公司竞买成功，将按照上海联合产权交易所的挂牌要求，及时签订产权交易合同。

关于本次沈阳含能25%股权挂牌的详细信息，请参阅上海联合产权交易所的公告： http://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32018SH1000550。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置情况，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。

六、本次收购的目的及对公司的影响

近年来，公司围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域实施产业转型与布局，积极寻找符合公司发展战略的优质项目，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。

2018年，公司完成了沈阳含能45%股权及四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权的收购工作，初步打造了以沈阳含能、升华电源为基础的军工产业平台。若本次竞买成功，公司可逐步加深对军工行业及业务的理解，把握军民融合机遇，进一步加强与大型军工集团在业务资源整合、优质军工资产整合方面的全面战略合作。同时，公司获得沈阳含能绝对控股地位，对提升公司的持续盈利能力有积极影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权事项发表了独立意见，独立董事认为：

1、辽沈工业集团有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能25%股权，交易过程公平、公正、公开，公司参与竞买，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、此次沈阳含能25%股权公开挂牌，转让底价为1.02亿元，其定价与前期公司以现金购买沈阳含能45%股权的定价一致，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司参与竞买沈阳含能25%股权符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，同意公司参与并以挂牌底价竞买。

八、监事会意见

公司第九届监事会第十二次会议审议通过了关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案。监事会认为: 鉴于公司已拥有沈阳含能45%股权，若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位，有利于公司增加资产规模和投资收益，从而进一步提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司参与竞买沈阳含能25%股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权。

九、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议

2、第九届监事会第十二次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年一月四日

证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-04

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于召开公司

2019年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

2019年1月3日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年1月22日下午14时45分。

（2）网络投票时间：2019年1月21日至2019年1月22日。

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日下午15:00至2019年1月22日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年1月15日（星期二 ）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2019年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件3），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广东省江门市甘化路62号本公司综合办公大楼十五楼会议室。

二、会议审议事项

关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案

上述议案为特别决议议案，根据相关法律法规，需经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票同意才能通过。

上述议案内容详见公司于2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

（2）出席会议的法人股东，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

（3）异地股东可填好《股东登记表》（见附件2），通过传真或信函的方式办理登记（参会表决前需出示相关证件原件）。

2、登记时间：2019年1月18日（上午8:30－11:30，下午14:30－17:00）。

3、登记地点：本公司综合办公大楼三楼证券事务部。

4、受托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡办理登记手续。

（2）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

5、会期预定半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

6、会议联系方式：

公司办公地址：广东省江门市甘化路62号。

联系单位：本公司证券事务部 邮政编码：529030

联 系 人：王希玲、沈峰

联系电话：0750—3277651 传真：0750—3277666

电子邮箱：gdgh@gdganhua.com

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二○一九年一月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360576。

2、投票简称：“甘化投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票程序

1、投票时间：2019年1月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始的时间为2019年1月21日下午15:00，结束时间为2019年1月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东登记表

兹登记参加江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

股东姓名：

股东证券账户号：

身份证或营业执照号：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

登记日期：

附件3：

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

本公司（人）：______________________，证券账号：___________________，持有江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司A股股票________________股，现委托___________为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席公司2019年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。

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委托人（签章）：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人（签章）：

受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时