芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司第四届董事会
第二十三次会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-001

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司第四届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2018年12月25日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年1月3日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由副董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。预案的具体情况如下：

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份。

本次回购的股份的用途包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

2、本次回购股份的数量：回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

（四）拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过（含）人民币15元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程

中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2019-002）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

公司董事会于2018年12月7日收到公司董事长吴卫东先生提交的书面辞职报告，吴卫东先生因工作安排原因，申请辞任公司董事、董事长职务，详见《关于董事长辞职的公告》（公告编号2018-095）。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会提名委员会提名陈夏璘先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至公司第四届董事会届满。

以上非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2019-003）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改，经公司研究决定，同意对《公司章程》中涉及回购相应的条款进行修订。

提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-004）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2019-005）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2019年1月21日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-002

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司关于以集中竞价

交易方式回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，回购价格不超过（含）人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

2、风险提示：

（1）本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（3）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

（4）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

（5）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；

（6）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《公司章程》等相关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于2019年1月3日召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，有关回购事项的具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份。

本次回购的股份的用途包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

2、本次回购股份的数量：回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（四）拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过（含）人民币15元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的实施期限

（七）本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

（八）1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（九）（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（十）（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（十一）（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（十二）2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（十三）（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（十四）（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程

（十五）中，至依法披露后2个交易日内。

（十六）（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（十七）公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（十八）（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

（十九）在本次回购资金总额最高不超过（含）人民币6亿元，回购股份价格不超过（含）人民币15元/股的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限为4,000万股。按照截至2019年1月2日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

（二十）1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

（四十三）2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变化情况如下：

■

（六十六）3、本次回购股份也将会有部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

（六十七）（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

（六十八）截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币9,218,127,059.54元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,219,492,291.99元，流动资产为人民币3,998,596,291.36元，本次回购资金总额上限为人民币6亿元（含6.00亿元），占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.51%、9.65%、15.01%。

（六十九）根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

（七十）（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

（七十一）公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）于 2018 年4月11日披露了减持公司股份的计划，拟在2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过公司总股本6%的股份；吴卫红、吴卫东将通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。吴氏家族在2018年5月1日至2018年10月31日期间，按照上述股份减持计划通过大宗交易方式合计减持47,360,527股，占公司总股本的 2.23%；吴卫红、吴卫东所持有的从二级市场增持的股份131.4万股未进行减持。

（七十二）2018年10月31日，公司收到吴氏家族的《关于股份减持计划的告知函》，吴氏家族拟在2018年11月6日-2019年2月5日期间，仅通过大宗交易方式减持，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。截至2018年12月21日，吴氏家族本次减持计划已减持的股份数量为1,440万股，占公司总股本的0.68%。

（七十三） 公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（七十四）（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

（七十五）本次回购预案由公司代理董事长、董事李卫伟于2018年12月25日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月不存在减持计划。

二、回购预案的审议及实施程序

1、2019年1月3日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

2、本次回购股份预案尚需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过

后方可实施。

3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

三、办理本次股份回购事宜的相关授权

为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购预案的风险提示

1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议的形式审议，如果股东大会未能审议通过本议案，将导致本回购计划无法实施；

2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

4、本次回购存在公司无法满足债权人邀请清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

5、本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出等风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、内幕信息知情人名单。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-003

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司关于补选第四届

董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会于2018年12月7日收到公司董事长吴卫东先生提交的书面辞职报告，吴卫东先生因工作安排原因，申请辞任公司董事、董事长职务，详见《关于董事长辞职的公告》（公告编号2018-095）。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会提名委员会提名陈夏璘先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名陈夏璘先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，候选人简历附后。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日

候选人简历

陈夏璘：男，汉族，1984年6月30日出生，中国国籍，MBA，无境外永久居留权。2007年9月至2013年8月，在厦门市网游网络科技开发有限公司任一线制作人；2013年9月至今，在江苏极光网络技术有限公司任职，现任江苏极光网络技术有限公司副总裁。

陈夏璘先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。陈夏璘先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票27.15万股，其配偶庄小燕女士直接持有公司股份12,800股，陈夏璘先生与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-004

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月3日召开公司第四届董事会二十三次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改，经公司董事会研究决定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。该议案为特别决议事项，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-005

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）于2019年1月3日召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。公司目前经营状况良好，截至2018年12月31日，公司的货币资金余额为17.18亿元（未经审计），贷款余额为6.80亿元（未经审计），本次申请银行授信额度旨在增加公司资金灵活性，储备可用资金额度，该次授信将有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。

公司将授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次申请银行授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-006

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年1月3日召开，会议决议于2019年1月21日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2019年1月21日（星期一）下午14：30开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年1月21日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月20日（星期日）下午15：00至2019年1月21日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年1月16日

7、出席对象：

（1）凡2019年1月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；

1.01拟回购股份的目的及用途

1.02拟回购股份的方式

1.03拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

1.04拟用于回购的资金来源

1.05拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

1.06拟回购股份的实施期限

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

3、审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；

4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

5、审议《关于申请银行授信额度的议案》。

上述议案中，议案1的各项子议案需逐项审议表决，议案1、2、4为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2019年1月17日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（2） 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

（3）联系人：叶威 王思捷

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、其他备查文件。

特此通知。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

附件3：股东登记表附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日下午15：00，结束时间为2019年1月21日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2019年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2019年1月21日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2019年1月16日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日