山西兰花科技创业股份有限公司
关于公司控股股东国有股权划
转进展情况的公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2019-001

山西兰花科技创业股份有限公司

关于公司控股股东国有股权划

转进展情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2019年1月2日收到控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）《关于国有股权划转进展情况的通知》：兰花集团公司于近日收到晋城市国有资本投资运营有限公司《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司国有股权划转的通知》（晋市国投函[2018]46号），依据山西省煤炭工业厅《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函[2018]244号），经省长办公会（[2018]4次）对晋城市人民政府以晋市政[2018]1号文上报的《晋城市人民政府关于对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行审定的请示》研究议定，原则同意兰花集团控股股东变化事项，同意将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权及晋城市国土资源局持有的兰花集团22.95%的股权无偿划转给晋城市国有资本投资运营公司。

2018年12月29日，兰花集团公司已完成上述国有股权划转工商变更登记手续。本次股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为100,800万元，其中晋城市国有资本投资运营有限公司出资57,193.92万元，占总股本的56.74%，为兰花集团第一大股东。

一、本次国有股权划转基本情况

2013年12月，公司收到控股股东兰花集团书面通知，根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，原则同意将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司（详见公司公告临2013-020）。

2016年12月，公司收到控股股东兰花集团书面通知，根据晋城市政府常务会议精神，原则同意将晋城市国土资源局持有的兰花集团22.95%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司，由晋城市城市经济发展投资有限公司作为晋城市政府在兰花集团的唯一股权持有人，履行出资人职责（详见公司公告临2016-044、临2016-045）。

2017年7月，根据晋城市政府晋市政函[2017]44号《关于对〈改组设立晋城市国有资本投资运营公司的实施方案〉的批复》，晋城市城市经济发展投资有限公司改组为晋城市国有资本投资运营有限公司，并完成相关工商变更登记（详见公司公告临2017-029）。

根据山西省政府办公厅《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函[2013]95号）文件要求：地方煤炭主体企业需变更其股权结构，引起企业控股股东发生变化的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续。经晋城市政府以晋市政[2018]1号文《关于对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行审定的请示》上报山西省政府，山西省煤炭工业厅以《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化的函》（晋煤规函[2018]244号）批复：经省长办公会议（[2018]4次）研究议定，原则同意晋城市政府提出的关于兰花集团控股股东变化相关事项。2018年12月29日，兰花集团公司已完成上述国有股权划转工商变更登记手续。

二、本次国有股权划转前后，公司股权结构图如下：

划转前：

■

划转后：

■

三、后续相关事宜

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次国有股权划转尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。晋城市国有资本投资运营有限公司将按规定向中国证监会申请豁免要约收购义务并履行相关信息披露义务。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2019年1月4日

山西兰花科技创业股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：兰花科创

股票代码：600123

收购人名称：晋城市国有资本投资运营有限公司

收购人住所：山西省晋城市城区文博路445号

收购人通讯地址：山西省晋城市城区文博路445号

日期：二〇一九年一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）拥有权益的股份情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在兰花科创拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局将其分别持有的兰花科创的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的33.79%和22.95%的股权无偿划转至晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”）持有，导致晋城国投间接取得兰花科创45.11%股权。

五、本次收购是依据山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号）进行的。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

晋城国投前身为晋城市城市经济发展投资有限公司，其股权结构原为晋城市政府持有其99%的股权，晋城市经济建设投资公司持有其1%的股权。根据晋城市人民政府于2017年7月6日出具的晋市政函【2017】44号《关于对〈改组设立晋城市国有资本投资运营公司的实施方案〉的批复》，同意将晋城市经济建设投资公司持有的晋城市城市经济发展投资有限公司的股权无偿划转给晋城市市政府持有，股权划转后，企业性质变更为晋城市政府投资设立的国有独资公司，同时授权晋城市经信（国资）委行使出资人职责；同意将股权划转后形成的国有独资公司改组为晋城国投。

二、收购人股权控制结构及实际控制人情况

（一）收购人股权控制关系

收购人晋城国投为国有独资公司，晋城市国资委是其唯一出资人。收购人的股权关系如下图：

■

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

收购人为国有独资公司，晋城市国资委为收购人的实际控制人。

（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况

除本公司外，晋城市国资委控制的其他核心企业如下：

■

（四）收购人控制的核心企业情况

收购人控制的核心企业情况如下表所示：

■

三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务情况

晋城国投作为晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城区及经济开发区保障性住房建设，以及国有股权的经营管理。运营模式如下：

晋城国投是晋城市城市基础设施建设项目、城区及开发区保障性住房建设项目的投融资主体和管理主体，负责项目的融资，通过招投标确定建设单位，支付相关工程款项并对整个施工过程实施监督管理。项目建成后，晋城国投向市政府报送工程累计支出申报表，由市政府组织市财政局对晋城国投工程建设资金支付情况进行评审。对于评审双方确认的工程支出，市政府委托市财政局按照晋城国投所投入的资金加固定收益支付回购款项。

同时，晋城国投是晋城市国有股权的管理主体。晋城市政府拟将市内优质的经营性国有股权统一划至名下，由其统一管理，履行出资人义务，保证国有企业的高效运作及国有资产的保值增值。

（二）收购人最近三年的财务状况

单位：万元

■

单位：万元

■

注1：2015、2016年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZB23440号、信会师报字[2016]第224584号审计报告。2017年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达审字[2018]第2370号审计报告。

注2：2017年度合并财务报表已将兰花集团纳入收购人合并范围内。

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

截止本报告书签署日，收购人晋城国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事以及高级管理人员的情况

■

截止本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人及其控股股东、实际控制人控制或持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，收购人未持有其他上市公司 5%或以上发行在外股份的情况。

收购人是由晋城市国资委控股的国有独资公司，晋城市国资委代表晋城市政府履行出资人职责。

七、收购人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

收购人持有超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

■

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为促进晋城市国有企业改革发展，整合、盘活各类资产，实现国有资产的保值增值，保障股东利益最大化，晋城市人民政府拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局分别持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。

通过本次划转，实现了晋城市国资委对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，充分利用好上市公司资源平台，提高国有资产管理效率，优化资源配置，增强资本实力，确保国有资产的保值增值。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，晋城国投尚无在未来12个月内对兰花科创继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若以后晋城国投作出增持或减持兰花科创股份的决定，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2012年1月28日晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知（晋市政函【2012】5号）。

2、2013年7月兰花集团股东会决议同意山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团的33.79%股权无偿划转至晋城国投。

3、2015年11月兰花集团股东会决议同意晋城市国土资源局持有的兰花集团的22.95%股权无偿划转至晋城国投。

4、2015年10月11日山西省国土资源厅关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见，同意兰花集团的股权划转及股东变更。

5、2012年2月、2015年11月晋城国投分别与山西太行无烟煤发展集团有限公司、晋城市国土资源局签订《国有股权无偿划转协议》，约定将山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局持有的兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。

6、根据山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），2018年4月2日山西省省长办公会议（【2018】4次）已对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行了研究，会议决定：原则同意，由省煤炭厅会同有关部门按程序做好企业股权变更登记等相关工作。

本次股权划转完成后，晋城国投间接持有兰花科创45.11%的股权，上述股权划转事项尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次收购实施前，收购人未持有兰花科创的股份。

本次收购方式为国有股权无偿划转。

本次收购完成后，晋城国投通过兰花集团持有上市公司兰花科创的45.11%的股份，间接控制兰花科创。

二、收购完成前后的股权控制关系

收购完成前：

■

收购完成后

■

三、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次收购的划出方为山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局，本次划转的划入方为晋城国投。

（二）划转对价

本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的股权为上市公司的控股股东兰花集团的股权，对应出资额为57,194.00万元，占兰花集团的56.74%。兰花集团持有上市公司51,534万股，占上市公司总股本的45.11%，股份性质为国有法人股。

（四）本次划转的批准

本次划转已经晋城市人民政府、山西省煤炭工业厅批准，尚待取得中国证监会对收购报告书审核无异议，尚需取得中国证监会豁免晋城国投要约收购义务的批准，详见第二节。

四、划转股权相关权利限制情况及附加特殊条件情况

本次收购股权划出方山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局目前持有的兰花集团股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

■