深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-001号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年12月28日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2019年1月3日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》作出相应修改。

《公司章程》修订的情况如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

二、审议通过《关于公司增补董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

为完善公司治理结构，根据《公司章程》规定，公司董事会提名增补苏日明先生（简历见附件 ）为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。苏日明先生曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、董事长，熟悉公司运作，公司董事会认可其从业经验，故在其离任后三年内，再次将其提名为非独立董事候选人。苏日明先生自2018年5月离任后至本公告日，未有买卖公司股票的行为。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案生效的前提条件为议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司增补董事的公告》。

三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）向广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过2,500万元的授信敞口，同意公司为上述授信提供连带责任担保。公司提供的担保的期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。（具体以大盘珠宝与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订的授信协议为准）。

具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

四、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟定于2019年1月21日（星期一）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

五、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第十四次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年1月3日

附件：第四届董事会非独立董事候选人

苏日明：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任公司董事会董事、董事长。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员，中国国际经济发展研究中心研究员，兰州资源环境职业技术学院客座教授，无锡商业职业技术学院客座教授，公司董事。

苏日明先生持有公司股份78,978,900股，占公司总股本23.89%。为公司控股股东，实际控制人之一。苏日明先生、狄爱玲女士、苏永明先生、苏清香女士为一致行动人，苏日明先生与狄爱玲女士为夫妻关系，苏日明先生与苏永明先生为兄弟关系，苏永明先生与苏清香女士为夫妻关系。除此以外，苏日明先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏日明先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-002号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

《公司章程》修订说明如下：

■

（注：实际以工商管理部门最终的核准为准。）

鉴于本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的后续事项。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年1月3日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-003号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于公司增补董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议审议情况

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司增补董事的议案》。为完善公司治理结构，根据《公司章程》规定，公司董事会提名增补苏日明先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。苏日明先生曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、董事长，熟悉公司运作，公司董事会认可其从业经验，故在其离任后三年内，再次将其提名为非独立董事候选人。苏日明先生自2018年5月离任后至本公告日，未有买卖公司股票的行为。

上述非独立董事候选人将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。上述非独立董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。

二、独立董事意见

1、董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、经审阅拟增补董事的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格和任职条件。

3、苏日明先生曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、董事长，熟悉公司运作，我们认可其从业经验，故在其离任后三年内，再次将其提名为非独立董事候选人。

4、本议案生效的前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

5、综上我们同意提名增补苏日明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年1月3日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-004号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）向广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过2,500万元的授信敞口，同意公司为上述授信提供连带责任担保；同时，大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士亦提供个人连带责任担保，大盘珠宝董事苏建明先生的配偶郎娇翀女士以其名下的房产提供抵押担保。公司提供的担保的期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。（具体以大盘珠宝与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订的授信协议为准）。

由于本次担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且大盘珠宝资产负债率未超过70%，根据有关政策法规和公司章程规定，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

2、成立时间：2006年06月09日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路71号兴龙黄金珠宝大厦5楼

5、法定代表人：苏衍茂

6、注册资本：8000万元人民币

7、统一社会信用代码：91440300789241433L

8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工。

9、与公司关联关系：公司持有深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权。

最近一期财务数据:截至2018年9月30日，大盘珠宝资产总额51,851.17万元,负债总额27,156.18万元，其中流动资产总额51,315.79万元，净资产24,694.99万元，资产负债率52.37%；2018年1-9月实现营业收入51,050.03万元，净利润3,415.57万元。（未审计）

三、担保协议主要内容

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保期限：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；

3、担保金额：2,500万元人民币。

四、董事会意见

公司为控股子公司大盘珠宝提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；大盘珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且大盘珠宝资产负债率均未超过70%，上述担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为38,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的24.66%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为33,000.00万元，为下游公司担保余额为22,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；公司为控股子公司及全资子公司担保余额为16,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的10.57%。截至目前，公司无逾期担保事项。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年1月3日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-005号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年1月21日（星期一）14：00

（2）网络投票时间：2019年1月20日-2019年1月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月21日（星期一）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月20日（星期日）下午15:00至2019年1月21日（星期一）下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年1月16日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2019年1月16日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

二、会议审议事项

■

具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《公司章程》等公告文件。

三、议案编码

■

四、会议登记办法

1、登记办式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；

（3）股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在2019年1月18日（星期五）17:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2019年1月18日（星期五）9:00-12:00,14:00-17:00。

3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。

地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办；邮编：518020。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、临时提案请于会议召开10天前提交；

2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

3、本次股东大会联系人：朱新武、王优

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：964848592@qq.com

备查文件：

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年1月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2019年第一次临时股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：

1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（公章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、复印或按以上格式自制均有效。