南京高科股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-001号
南京高科股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2019年1月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年12月28日以邮件和电话的方式发出。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见《南京高科股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，编号：临2019-002号）
二、关于子公司拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案；
经研究，同意公司控股子公司南京臣功制药股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
本次南京臣功制药股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌不会对本公司的生产经营产生重大影响，该事项尚需取得相关监管部门的审核批准，存在不确定性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于子公司南京高科置业有限公司承建新合村保障房项目的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于子公司南京高科置业有限公司承建新合村保障房项目的关联交易公告》，编号：临2019-003号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
以上议案一、三还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-002号
南京高科股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，进一步完善了公司回购股份规则。为把握股份回购制度要求，加强规范运作，公司根据此次修订后的《公司法》，结合实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。此外，2018年9月30日，中国证监会正式发布了修订后的《上市公司治理准则》，对上市公司治理进行了补充完善。为使公司现有治理制度与新的《上市公司治理准则》要求一致，对《公司章程》中的相关条款进行修订。相关条款具体修订如下：
一、修改第三章“股份”原第二十四条、第二十五条、第二十六条：
原“第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修订为：
“第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
原“第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修订为：
“第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
原“第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
修订为：
“第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。”
二、修改第四章“股东和股东大会”原第四十一条、四十五条、七十九条、八十三条：
原“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修订为：
“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
原“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修订为：
“第四十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
原“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
修订为：
“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
原“第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。
……
控股股东控股比例超过30%时，董事、监事选举采取累积投票制。
……
本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”
修订为：
“第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。
……
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事选举采取累积投票制。
……
本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”
三、修改第五章“董事会”原第一百零五条、第一百零九条、一百二十八条：
原“第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
修订为：
“第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，同时按照法律法规和公司章程针对有关事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。”
原“第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订为：
“第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
原“第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修订为：
“第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
《公司章程》原有章节、条款涉及引用条款的，其序号做相应调整。
上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2019-003号
南京高科股份有限公司
关于子公司南京高科置业有限公司承建
新合村保障房项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建新合村保障房项目。该项目无需公司垫付资金，并按照代建管理范围内项目总造价的固定比例收取代建管理费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发展有限公司发生的关联交易金额为0。
一、关联交易概述
公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约5.18万平方米，总建筑面积约20.4万平方米，代建管理范围内项目总造价预计约为11.22亿元（最终以审计金额为准)，委托费用为代建管理范围内项目总造价的3%，预计约3,366万元。
由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫发生关联交易的金额为0。
二、关联方介绍
新港红枫成立于2013年4月，目前注册资本350,000万元。注册地址：南京经济技术开发区兴智路10号5楼。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至2017年12月31日，新港红枫资产总额430,850.27万元，净资产300,729.59万元；2017年度实现营业总收入6,681.27万元、净利润601.34万元。
高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人为徐益民。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
三、关联交易的主要内容
公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建新合村保障房项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约5.18万平方米，总建筑面积约20.4万平方米，代建管理范围内项目总造价预计约为11.22亿元（最终以审计金额为准)，委托费用为代建管理范围内项目总造价的3%，预计约3,366万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资金，并按照项目总成本的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2019年1月2日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司南京高科置业有限公司承建新合村保障房项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，股东大会时间另行通知。
六、上网公告附件
（一）独立董事事先认可文件
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月四日
