塞力斯医疗科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-004
塞力斯医疗科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于2019年1月2日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事刘炜、张开华、房志武3人因工作原因无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司《关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的公告》（公告编号：2019-006）。
（二）《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于以可转股债权方式对外投资武汉金豆数据科技有限公司的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司公告《关于以可转股债权方式对外投资的公告》（公告编号：2019-009）。
（五）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2019年1月21日14:30在武汉市东西湖区金山大道1310号公司A栋A会议室召开公司 2019年第一次临时股东大会，详见公司公告《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-008）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
备查文件
1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月4日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-005
塞力斯医疗科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
塞力斯医疗科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2019年1月2日下午15:00在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（其中监事陈国权以通讯表决方式出席会议）。会议由公司监事会主席杜红阳先生主持。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的议案》
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司《关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的公告》（公告编号：2019-006）。
2、《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司公告《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司监事会
2019年1月4日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-006
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的议案》。该议案无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、前次募集资金投资项目概述
本公司于2016年10月31日向社会公众公开发行人民币普通股12,740,000股募集资金总额为人民币342,833,400.00元，实际募集资金净额为人民币313,991,371.04元。上述资金已于2016年 10月25日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具的众环验字（2016）010129号验资报告审验。
上述募集资金净额已全部存放于经本公司第二届董事会第六次会议决定的募集资金专户进行管理。本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与相应银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
二、前次募集资金项目进展
截至2018年11月30日，公司累计对首次公开发行股票募集资金投资项目投入募集资金29,581.52万元，募集资金银行专户中存有尚未使用的募集资金余额为1,913.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用状况如下：
■
其中，首次公开发行投入的仓储物流供应链项目原定建设期为一年，受限于当前国家行业政策（冷链物流）、市场环境变化、物流软件开发技术升级等诸多不确定因素的影响，公司放缓了实施进度，延期至2019年4月前完成，已于2017年10月31日披露《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于公司仓储物流供应链建设项目延期的公告》（公告编号：2017-101），目前募集资金投资项目投入使用情况良好。
三、延期凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目的具体情况及原因
截至2018年11月30日，公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目实际使用募集资金11,344,221.91元，项目资金投入进度为55.29%。公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和不断更新的行业政策要求，对原有的项目建设方案重新进行了规划设计，分期实施。公司在积极推进募投项目建设的同时，对项目进行了自动化、智能化的提升，对相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长。公司管理层经过谨慎的研究论证，决定将凝血类体外诊断试剂生产技术改造项目建设延期至2019年10月份前完成。
四、凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期对公司生产经营的影响
公司此次对凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事认为，本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，三位独立董事同意公司募集资金投资项目建设延期。
2、监事会意见
监事会认为，公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期有利于发挥募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的有关规定，符合公司及全体股东利益。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次塞力斯调整凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目实施进度，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项经公司董事会分析论证，已由公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表同意意见，亦经公司第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，公司督导机构中信证券股份有限公司对塞力斯本次调整凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目实施进度事项无异议。
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月4日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-007
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次调整回购事项概述及回购进展
塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日召开第三届董事会第三次会议和2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，以不超过人民币25.12元/股的价格回购公司A股股份，回购金额不少于3,000万元，不超过8,000万元，该部分回购的股份将和公司首次回购股份一并用于公司员工股权激励计划。
截至2019年1月3日，公司本次回购已累计实施回购公司股份数量为2,137,230股，占公司总股本的比例为1.04%，成交的最高价为19.445元/股，成交的最低价为16.37元/股，累计支付的资金总额为39,999,074.92元（含印花税、佣金、利息等交易费用）。
公司根据最新法律法规规定，结合公司实际经营和发展情况，拟对二次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案进行调整。
二、回购股份方案调整的原因
1、公司目前已实施回购股份均用于员工股权激励。截至本公告披露日，公司首次回购股份已实施回购2,916,300股和二次回购已实施回购股份2,137,230股，累计回购公司股份5,053,530股，合计占公司总股本的比例为2.4634%，合计实施回购金额89,997,707.62元（约9,000万元）。
2、鉴于公司目前股权激励对象、激励标准及激励期限均已基本确定，经测算已累计回购股份5,053,530股基本已能满足本次股权激励的需求。
3、为了使公司能更好地规划资金的长期用途，更好地把握市场机遇，进一步提升资金的使用效率，根据2018年第四次和第五次临时股东大会授权“根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案”的授权，公司董事会决定调整本次回购公司股份的方案。
三、调整后拟回购股份的基本情况
1、拟回购的规模、价格前提
在回购股份价格不超过人民币27.8元/股的条件下，拟用于回购股份的资金总额不少于人民币1.6亿元，不超过人民币2.8亿元（包含第二次已经回购的金额39,999,074.92元）；按回购金额上限和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为10,071,942股（包含第二次已经回购的数量2,137,230股），具体回购股份的数量以完成回购时实际回购的股份数量为准。最终公司回购本公司股份总数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在持有3年内转让或者注销。
2、调整后回购股份的用途
调整回购规模后（不包括二次已实施回购的金额39,999,074.92元）继续实施本次回购方案所回购的股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司最终未能在回购持股期限届满前发行可转换股票的公司债券且无法转让，则存在依法注销的可能或用于法律法规允许的其他用途。
3、回购期限
自公司2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》之日起12个月内。
4、回购资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他筹资方式。
5、本次回购对公司经营状况的影响
假设此次最高回购资金 2.8亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018 年9月30日总资产的11.56%，约占归属于上市公司股东净资产的18.07%，截至2018年9月30日资产负债率36.37%。结合公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2.8亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
四、相关风险提示
1、本次调整回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能经股东大会等决策机构审议通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致回购计划受到影响的风险；
4、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、公司此次回购用于股权激励计划的股份，存在因股权激励计划股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而依法注销的风险。此次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份，可能存在公司在3年持有期限届满前未能成功发行可转换为股票的公司债券并转让，导致已回购股票依法注销的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月4日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-008
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月21日 14点 30分
召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道 1310 号）A 栋 A 会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月21日
至2019年1月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于 2019年1 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披
露。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营
业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。
2、参会登记时间：2019 年 1 月 17 日上午 9：30-11:30，下午：14:00-16:00
六、其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；
（二）联系方式
公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋3楼证券部
联系电话：027-83386378-332
传真：027-83084202
联系人：蔡风
邮政编码：430040
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
塞力斯医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-009
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于以可转股债权方式对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资情况
1、塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）于2019年1月2日与武汉金豆医疗数据科技有限公司（以下简称“金豆数据”或“目标公司”）及目标公司实际控制人火立龙签署了《塞力斯医疗科技股份有限公司关于武汉金豆数据科技有限公司之企业可转股债权投资协议》（以下简称“《可转股债权投资协议》”），公司以自有资金人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00）向目标公司以可转股债权方式提供借款（以下简称“可转股借款”），借款期限为1年，借款年利率为8%。待触发《可转股债权投资协议》所约定的转股事件时，目标公司将不可撤销地授予塞力斯转股选择权，在塞力斯选择转股时，上述借款转为塞力斯对目标公司的股权投资，若未触发转股事件或塞力斯放弃转股选择权时，则塞力斯可要求目标公司提前偿还可转股借款的本金及利息。
2、公司于2019年1月2日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以可转股债权方式对外投资武汉金豆数据科技有限公司的议案》。
本次可转股债权方式对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。根据《公司章程》及对《外投资管理制度》规定，本次交易事项已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
（一）目标公司的基本信息：
武汉金豆医疗数据科技有限公司是根据中国法律合法成立和有效存续的有限责任公司，成立于2013年01月07日，位于武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A2栋5层，统一社会信用代码：91420100059169476G，法定代表人：火立龙。
火立龙，男，中国国籍，身份证号：642223198*******1X，住址：湖北武汉洪山区***路****6-403。公司董事长兼法定代表人。同济医科大学预防医学本科学历，在职研究生。现任中国卫生信息学会健康医疗大数据老年保健专业委员会副主任委员，中国卫生信息学会健康医疗大数据应用评估和保障专业委员会第一届常委，医保与社保大数据研究基地主任，武汉市东湖高新技术开发区“3551光谷人才计划”创业人才。
（二）截至本公告日，目标公司股权结构如下：
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塞力斯投资后目标公司的股权结构变化，有待塞力斯行使转股选择权后方能确定。
（三）目标公司的主营业务：
金豆数据是国内医保DRG收付费模式/医疗数据增值服务一体化解决方案供应商。主要为国家卫健委、医保局、医疗机构及商保公司提供医疗大数据分析及信息化服务，属于“大数据”大类下属的“医疗健康大数据”子行业的范畴。
金豆数据自主研发了基于DRG原则的医院管理、医保管理、卫建委绩效评价等系统平台，打破了不同版本医学编码之间的壁垒，把各级卫健委和医保局通过技术平台紧密联接，构成对医院进行质量监管、支付评估、智能审核的闭合枢纽平台，实现事前提醒、事中控制、事后审核的全流程闭环管理。
C-DRG是由国家卫建委卫生发展研究中心研制的具有中国特色的DRG收付费标准体系，金豆数据是国家C-DRG中央分组测算平台、成本核算平台、医学术语标准化平台承建单位，C-DRG分组器由金豆数据提供技术支持。
金豆数据全程参与标准制定与落地，是国家C-DRG试点城市技术支撑单位，承担了国家试点区域的C-DRG实施，具有丰富的C-DRG落地经验。
截至公告日，金豆数据医保控费及DRG综合管理应用平台产品已覆盖河南省、贵州省、深圳市、唐山市、三明市和邯郸市在内的6个省市。DRG综合管理应用平台医院端目前已完成数十家医院端的DRG平台建设，客户以三甲医院为主。
金豆数据助力医院精细化管理，提高绩效管理能力。其提供的综合指标评价报告和DRG住院医疗服务评价报告，通过多维度的精细化数据，为医院控费增效提供决策依据。2018年10月推出第一个收费版本，其中武汉大学中南医院、潜江中心医院、天津市中西医结合医院（南开医院）、孝感市中心医院均已实现付费。公司目前云报告平台已经部署上线测试，拟在2019年进行规模推广，可快速完成医院综合管理指标评价报告的生成。
（四）目标公司主要财务指标（单位：万元）
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注：2017年财务数据经武汉中谷会计师事务有限公司审计。2018年财务数据来源于金豆数据未经审计的财务报表.
三、《可转股债权投资协议》的主要内容
（一）投资协议相关方
1、出借方：塞力斯医疗科技股份有限公司
2、借款方：武汉金豆医疗数据科技有限公司
3、保证人：火立龙
（二）投资协议主要交易条款
1、本次借款
借款方因业务经营需要，向出借方申请借款。出借方经审查，同意根据本协议的条款和条件向借款方出借借款。
2、借款金额、期限和划付
本协议项下的借款币种、金额（大写）为人民币叁仟万元整，本协议项下的借款期限自2019年1月3日至2020年1月2日，出借方应于本协议生效后15日内将借款金额划入出借方和借款方双方共同指定的账户。
3、借款利率与计息方法
本协议项下的借款年利率为 8% ，借款方根据实际占用借款时间支付利息。
4、还款方式
出借方可选择要求借款方按以下任一种方式还款：
（1）借款方应于2020年1月2日前一次性归还全部借款本金和约定的利息；
（2）各方同意，借款方不可撤销地授予出借方一项转股选择权，据此出借方有权在借款期限内任意时间按照本合同下的约定以书面方式通知借款方行使该项转股选择权，该书面通知发出之日即为“转股日”。出借方有权将截至转股日借款方对出借方尚未偿还的剩余借款本金数额（以下简称“转股借款”）认缴借款方的新增注册资本，作为对借款方的出资。出借方行使转股选择权可获得的借款方新增注册资本数额应以各方协商的借款方的投后估值为准。出借方同意，在转股时免除借款方转股借款的全部利息。
（3）保证人对此协议项下的所有借款承担无限连带责任。担保协议另行约定。
5、借款监管及借款用途
（1）借款方按照本协议的约定在本协议的有效期内对资金进行监管。
（2）本协议项下的借款，借款方仅用于公司的正常经营需求（主要用于：新产品研发、销售渠道建设、产能扩张）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议（即三分之二及以上表决通过）批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
（3）未经出借方事先书面同意，借款方不得改变本协议中确定的借款用途。
6、协议生效
本协议自出借方、借款方盖章并经其法定代表人签字且经担保方签字后生效。本协议未尽事宜，由各方另行协商，并订立补充协议作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。
四、本次交易的目的和对公司的影响
金豆数据的医院端业务与公司以医院精细化管理、控费增效为导向的SPD业务具有较强的协同效应。金豆数据提供的医疗机构的综合指标评价报告、DRG住院医疗服务评价报告，通过全面精细化的数据分析，帮助医院进行精细化管理和精准绩效评价。在医院管理部门应用此体系来评估医院绩效的情况下，医院有动力来采用相同的体系评估自身的绩效。本次交易有助于增强公司服务客户的能力，具有较大的市场潜力。
鉴于金豆数据在医院精细化管理、医保控费方面的行业技术领先地位。本次对外投资符合公司长远发展战略，有利于深化拓展公司在产业布局，增强了公司的经营能力以及服务客户的能力，有助于提高公司的核心竞争力。
五、本次交易存在的风险分析
本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、目标公司所处行业竞争加剧的风险。
1、实施债权转股权的不确定性风险
本次债转股的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能由于市场竞争因素、不可控因素等原因影响转股实施或本金利息的回收。
2、目标公司所处行业竞争加剧的风险
目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚无法确定。
公司将严格按照相关规定，对该投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次以可转股债权方式对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月4日
