平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

（深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28层）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为68,214.98万元、109,576.37万元和134,335.23万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,392,980.66万元（截至2018年6月末未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为104,042.20万元（2015年度、2016年度及2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可覆盖本期债券一年利息；截至2018年6月末，发行人资产负债率为66.95%（合并口径），发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市交易安排参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

四、本期债券无担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

五、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人的资产负债率分别为58.94%、58.42%、61.66%和66.95%，资产负债率整体处于合理水平。发行人有息债务总额较大且增长较快，2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末有息负债余额分别为1,404,091.76万元、2,620,053.59万元、3,258,397.18万元和4,108,304.64万元。公司的资产负债率水平和有息债务总额变化情况与公司业务开展情况相匹配，但若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

六、2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为64,539.47万元、28,586.11万元、-91,948.70万元和267,768.18万元。2017年，公司经营活动产生的现金流净额为-91,948.70万元，下降幅度较大。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人投资收回受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

七、报告期内，发行人主营业务收入主要来源于关联公司，虽然此种情况是发行人在中国平安集团中定位为不动产投资、管理领域的主要平台而导致的，但是过分依赖关联公司有可能会影响发行人在市场中积累独立经营获利的能力。

八、报告期内利润变化幅度较大，基金投资业务存在一定不确定性，投资收益和盈利能力稳定性存在波动风险。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司投资收益分别为13.75亿元、16.80亿元、25.11亿元和15.11亿元，公司净利润分别为7.19亿元、10.96亿元、13.38亿元和9.35亿元，各报告期内公司投资收益以及净利润变化幅度较大，投资收益和盈利能力存在波动风险。

九、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司其他应收款余额分别为200,507.66万元、275,651.48万元、361,528.78万元和489,761.95万元，公司其他应收款余额较大，占资产总额的比重分别为7.62%、5.33%、6.02%和6.76%。截至2015年末和2016年末，公司其他应收款均由经营性其他应收款组成，无非经营性其他应收款；发行人2018年6月末及2017年末存在非经营性其他应收款，占其他应收款的比例分别为18.54%和5.90%。在本期债券存续期内，发行人在进行公司债券年度报告披露时将会对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、期限、所涉交易事项。

十、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，发行人短期借款和一年内到期的长期借款合计分别为68.35亿元、55.06亿元、57.81亿元和103.06亿元，虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力增加的风险。

十一、基于保险资金资产配置需求，平安不动产正处于快速发展阶段，投资项目较多，2018年在建项目预计投资50亿元，现阶段公司主要依赖外部融资来平衡现金流，预计未来资金压力将进一步加大。

十二、截至2017年末，发行人在澳洲、美国和日本投资的项目数量达到15个，投资总额约47.03亿元，由于海外经济、法律环境的不同，发行人在海外投资面临一定经营风险。

十三、在本期债券存续期内，在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

十五、在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十六、截至本募集说明书摘要签署之日，本期债券主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险（集团）股份有限公司之下属子公司，与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需，未损害发行人及债券投资者利益。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

十七、购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

十八、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊

发行事项：

（一）债券期限及发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延1个重定价周期（即延续3年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。

（二）债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（三）递延支付利息权： 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（四）递延支付利息的限制

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支

付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东

分红；（2）减少注册资本。

（五）发行人赎回选择权：本期债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本期债券。

（1）付息日赎回选择权

发行人有权选择在本期债券第 3 个和其后每个付息日按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息(如有))赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（3）发行人因会计准则变更进行赎回

根据2017年颁布的修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

（六）偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（七）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会﹝2014﹞13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

十九、本期债券安排所特有的风险

（一）发行人行使续期选择权的风险

本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

（二）利息递延支付的风险

本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

（三）发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

（四）资产负债率波动的风险

本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

（五）净资产收益率波动的风险

本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。

（六）会计政策变动风险

2014 年3 月17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

二十、平安不动产向平安寿险出售深圳平安不动产工业物流有限公司（以下简称“平安工业物流”）100%股权，本次资产转让经发行人2018年6月22日第五届董事会第三次会议表决通过，决策程序符合法律和公司章程的规定。该交易已于2018年7月27日完成协议签署，目前已完成股权交割程序。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人工业物流业务分别实现营业收入2,734.83万元、5,558.92万元、20,139.34万元和17,559.88万元，其中子公司平安工业物流实现营业收入分别为7,111.21万元、5,159.68万元、14,042.22万元和13,113.08万元。本次平安工业物流股权转让完成后，发行人工业物流业务收入将出现较大下降，但是因工业物流业务在发行人整体业务收入中占比较低，对公司整体经营业绩影响较小，不会对本期债券偿付能力造成重大影响。

二十一、《平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2018年可续期公司债券募集说明书》（封卷稿）中本次债券名称为“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2018年可续期公司债券”，本期债券发行年度为2019年，且为本次债券的第一期发行，公告募集说明书中明确债券名称为“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第一期）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述具备相同法律效力。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

（一）本次债券的发行经公司董事会于2018年5月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司股东会于2018年5月25日召开的2018年第十三次临时股东会表决通过。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过90亿元（含90亿元），分期发行。

（二）2018年10月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准平安不动产有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1691号，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过90亿元的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：平安不动产有限公司。

（二）债券名称：平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第一期）。

（三）发行规模：本次债券发行规模不超过人民币90亿元（含90亿元），分期发行。本期发行为本次债券的首期发行，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

（四）债券期限及发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续1个重定价周期（即延续3年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人将于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

（五）债券票面金额：本期债券票面金额为100元

（六）发行价格：本期债券按面值平价发行

（七）主承销商、簿记管理人：平安证券股份有限公司

（八）债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（九）递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（十）递延支付利息的限制

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（十一）发行人赎回选择权：本期债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本期债券。

（1）付息日赎回选择权

发行人有权选择在本期债券第3个和其后每个付息日按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息(如有))赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（3）发行人因会计准则变更进行赎回

根据2017年颁布的修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

（十二）还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（十三）偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十四）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会﹝2014﹞13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

（十五）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向合格投资者公开发行，可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东会授权董事会并由董事会转授权公司董事长根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（十六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

（十七）起息日：本期债券的起息日为2019年1月9日

（十八）利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）

（十九）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的1月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

（二十）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，或在某一赎回选择权行权年度，发行人选择全额赎回本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十三）担保人及担保方式：本期债券为无担保债券

（二十四）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA

（二十五）债券受托管理人：华创证券有限责任公司。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销

（二十七）拟上市交易地：上海证券交易所。

（二十八）上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行公告。

（二十九）募集资金专项账户：发行人已在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开立募集资金专项账户。

（三十）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司债务，改善公司资金状况。

（三十一）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市交易安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2019年1月4日

发行首日：2019年1月8日

预计发行期限：2019年1月8日至2019年1月9日

网下发行期：2019年1月8日至2019年1月9日

（二）本期债券上市交易安排

本期债券发行完成后将尽快在上海证券交易所办理公开发行公司债券上市交易服务手续，具体上市交易时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：平安不动产有限公司

法定代表人：邹益民

住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622

联系人：蔡舸、姜冶、王俊华、史延平

联系地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28楼

联系电话：0755-22628179

传真：0755-82266705

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

1、主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

项目负责人：周顺强、胡光、赵志鹏

联系人：周顺强、胡光、赵志鹏

联系地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心63楼

联系电话：0755-22626124

传真：0755-82053643

2、分销商：申港证券股份有限公司

法定代表人：刘化军

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

联系人：蒋方怡然

联系电话：0755-82739087

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

联系人：孙民方、张阳

联系地址：广东省深圳市福田中心区皇岗商务中心1号楼22层

联系电话：18665388959

传真：（0755）82816698

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

主要经营场所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

联系人：陈岸强、简嘉颖

联系地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基100-A座34楼

联系电话：0755-82618264

传真：0755-82618800

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟

住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

联系人：冯磊

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：贵州省贵阳市中华北路216号

联系人：陈红敏

联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

联系电话：0755-88281595

传真：0755-21516715

（七）债券上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本期债券主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险（集团）股份有限公司之下属子公司，与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需，未损害发行人与债券投资者利益。除此外，截至募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期次债券的信用等级为AAA，表明本期债券安全性极高，违约风险极低；评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

（二）评级报告的内容摘要

（1）优势

1）平安集团作为具有国际影响力的多元化综合金融服务集团，综合竞争力强。公司作为平安集团不动产投资的主要运营主体，在资金、业务运营、项目退出等方面得到了平安集团强有力的支持。

2）公司业务构成多元化，涵盖资产管理、工程管理、投资顾问等资产管理业务以及商业地产、养老地产和工业物流等领域的不动产投资业务，有助于分散业务风险。

3）公司的管理团队曾分别就职于国内知名度较高的金融和房地产机构，对不动产市场有深入的认识，不动产投资管理经验丰富。

4）公司资产规模快速增长、货币资金充裕、资产质量较高。

（2）关注

1）商业地产受宏观经济波动、居民收入水平、消费信心和消费倾向影响较大，商业地产行业波动可能对公司未来业务经营带来影响。

2）近年来，公司资产管理计划及债权投资等投资规模进一步扩大，由于我国宏观经济和资本市场走势的不确定性，公司或将面临项目的经营风险以及交易对手可能产生的信用风险等。

3）公司在建项目规模较大，随着公司经营规模的扩大，公司对建设开发资金的需求将保持较大规模，存在一定的资金支出压力。

4）公司债务有一定集中偿付压力，收入实现质量较差。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年平安不动产有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

平安不动产有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。平安不动产有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注平安不动产有限公司的相关状况，如发现平安不动产有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如平安不动产有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至平安不动产有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送平安不动产有限公司、监管部门等。

二、发行人资信情况

（一）发行人可续期公司债发行情况

1、根据本次债券决议文件及《募集说明书》，本次公司债券发行额度不超过90亿元。经查阅发行人财务报表、相关网站公开披露信息等文件，发行人未公开发行过可续期公司债券及可续期企业债券。

发行本期债券后，假设超额配售部分全部发行完毕，发行人累计计入权益的债券余额为人民币10亿元，占净资产2,392,980.66万元的4.18%（净资产口径为2018年6月30日发行人合并口径所有者权益合计）。本次发行后发行人累计计入权益的债券余额未超过发行人净资产的40%，符合《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种一可续期公司债券》第四条第二款的规定。

2、本期发行前，公司已公开发行四期公司债券：16不动产、17不动01、17不动02和18不动01，募集金额共计80亿元。根据《募集说明书》，本次发行的债券为可续期公司债券，发行人将本期债券分类为权益工具，本期发行的债券金额不计入《证券法》第十六条第（二）款规定的累计债券余额，因此，本次发行后，发行人累计债券余额为80亿元，未超过发行人最近一次经审计的净资产及最近一期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）款的规定。

（二）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年6月末，本公司合并口径拥有银行授信总额约为703.77亿元，未使用额度443亿元。

（三）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（四）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2015年7月21日，发行人完成发行10亿元离岸人民币债券，期限3年，固定息票率4.85%；已兑付。

2016年3月23日（发行缴款日），发行人完成发行2016年度第一期中期票据，期限3年，发行总额20亿元，固定票面利率3.27%；未到期。

2016年5月19日（发行缴款日），发行人完成发行2016年度第二期中期票据，期限3年，发行总额20亿元，固定票面利率3.60%；未到期。

2016年8月4日（发行缴款日），发行人完成发行2016年公司债券（第一期），期限5+2年，发行总额40亿元，固定票面利率3.28%；未到期。

2016年9月19日（发行缴款日），发行人完成发行2016年度第一期超短期融资券，期限270天，发行总额20亿元，固定票面利率2.98%；已兑付。

2016年11月16日（发行缴款日），发行人完成2016年度第二期超短期融资券的发行，期限270天，发行总额20亿元，固定票面利率3.31%；已兑付。

2016年12月，发行人完成2016年固定票息高级无抵押债券的发行，期限3年期，发行总额3亿美元，发行利率3.625%；未到期。

2017年3月5日，发行人完成固定票息中期票据的发行，期限5年期，发行总额15亿港币，固定票面利率3.80%；未到期。

2017年8月17日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第一期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模10亿元，固定票面利率4.44%；已兑付。

2017年8月18日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第二期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模10亿元，固定票面利率4.46%；已兑付。

2017年9月1日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第三期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模13亿元，固定票面利率4.58%；已兑付。

2017年9月15日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第一期公司债券的发行，期限3+2年，发行规模20亿元，固定票面利率4.88%；未到期。

2017年11月17日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第二期公司债券的发行，期限3+2年，发行规模5亿元，固定票面利率5.27%；未到期。

2017年12月4日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第四期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模10亿元，固定票面利率5.28%；已兑付。

2017年12月7日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第五期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模10亿元，固定票面利率5.28%；已兑付。

2018年4月11日，发行人完成平安不动产有限公司2018年度第一期超短期融资券的发行，期限270天。发行规模8亿元，固定票面利率4.72%。；未到期。

2018年4月12日，发行人完成平安不动产有限公司2018年度第一期公司债的发行，期限3年，发行规模15亿元，固定票面利率5.00%；未到期。

2018年4月19日，发行人完成平安不动产有限公司2018年度第二期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模12亿元，固定票面利率4.60%；未到期。

2018年4月26日，发行人完成平安不动产有限公司2018年度第三期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模13亿元，固定票面利率4.72%；未到期。

2018年5月7日，发行人完成平安不动产有限公司2018年度第四期超短期融资券的发行，期限270天，发行规模14亿元，固定票面利率4.85%；未到期。

2018年6月6日，发行人完成发行高级无抵押债券，期限363天，发行总额2.5亿美元，固定票面利率5.1%；未到期。

2018年6月21日，发行人完成发行2018年度第五期超短期融资券，期限270天，发行总额8亿元，固定票面利率5.15%；未到期。

2018年7月11日，发行人完成发行2018年度第一期中期票据，期限3年，发行总额20亿元，固定票面利率5.08%；未到期。

2018年7月18日，发行人完成发行2018年度第六期超短期融资券，期限270天，发行总额5亿元，固定票面利率4.54%；未到期。

2018年8月3日，发行人完成发行2018年度第七期超短期融资券，期限270天，发行总额10亿元，固定票面利率3.80%；未到期。

2018年8月24日，发行人完成发行2018年度第二期中期票据，期限3年，发行总额20亿元，固定票面利率4.73%；未到期。

2018年8月29日，发行人完成发行2018年度第八期超短期融资券，期限270天，发行总额10亿元，固定票面利率3.99%；未到期。

2018年11月21日，发行人完成发行2018年度第三期中期票据，期限为3年，发行总额5亿元，设置延期、调整票面利率及赎回条款，首个计息周期票面利率4.9%；未到期。

2018年12月5日，发行人完成发行2018年度第九期超短期融资券，期限270天，发行总额10亿元，固定票面利率3.75%；未到期。

除上述事项外，公司暂未发行其他债券及债务融资工具。

（四）近三年及一期的主要财务指标

■

注：资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%

流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计×100%

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

上述财务指标使用本公司2015-2017年经审计的及2018年1-6月未经审计的合并财务报表数进行计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：平安不动产有限公司

住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622

办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28层

法定代表人：邹益民

成立时间：1995年1月6日

注册资本：人民币2,000,000万元

实收资本：人民币2,000,000万元

统一社会信用代码：91440300192305553F

邮政编码：518048

互联网网址：http://realestate.pingan.com

信息披露事务负责人：姜冶、王俊华

联系方式：0755-22626163、0755-22628179

所属行业：综合

经营范围：工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。

二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人设立情况

平安不动产有限公司是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）广东省深圳市注册的有限责任公司，于1995年1月6日成立，统一社会信用代码为91440300192305553F。发行人注册成立时，注册资金2,000万元。中国平安保险公司（后更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”）出资1,800万元，深圳平安实业投资公司（后更名为“深圳市平安实业投资有限公司”）出资200万元。上述出资方式为现金出资，验资机构为深圳市金鹏会计师事务所，验资报告编号：（94）验字第178号。本公司经批准的经营年限为50年。

（二）历次股本变化情况

2005年1月份，中国平安保险公司将其所持发行人的股份转让予平安信托，发行人股东变更为平安信托和深圳市平安实业投资有限公司（后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”），两家公司分别持有本公司90%和10%的股份。2008年5月平安信托将其持有的90%的发行人股权转让予深圳市平安实业投资有限公司，深圳市平安实业投资有限公司（后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”）持有本公司100%的股权。

2010年9月，发行人增资30,000万元，增资后公司注册资金为32,000万元。增资部分由平安创新资本全额出资，公司为平安创新资本全资控股。上述出资方式为现金出资，验资机构为安永华明会计师事务所深圳分所，验资报告编号：安永华明（2010）验字第60468101_H01号。

2011年3月，发行人增资68,000万元，增资后公司注册资金为100,000万元。增资部分由平安创新资本投资全额出资，公司仍为平安创新资本全资控股。上述出资方式为现金出资，验资机构为深圳龙泽宏天会计师事务所，验资报告编号：龙泽验字[2011]第029号。

2013年1月，公司注册资本增加至200,000万元。增资部分由深圳市平安置业投资有限公司全额出资，增资后平安创新资本及平安置业各占公司50%股份。上述出资分两笔5亿元现金出资，验资机构为深圳张道光会计师事务所，验资报告编号分别为道光验字[2013]006号和深道光验字[2013]073号。

2014年3月份，发行人增资100,000万元，增资后公司注册资金为300,000万元。增资部分由平安创新资本及平安置业同比例出资，增资后平安创新资本及平安置业仍各占公司50%股份。上述出资方式为现金出资，验资机构为深圳集思广益会计师事务所，验资报告编号：深集所验字[2014]第014号。

2014年5月份，发行人注册资本由300,000万元变更500,000万元。增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司同比例出资，增资后平安创新资本、平安置业、平安寿险及平安产险占本公司30%、30%、20%及20%股份。上述出资方式为现金出资，由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续，无需提供验资报告。

2014年12月，发行人增资500,000万元，增资后公司注册资金为1,000,000万元。增资部分由平安寿险、平安产险、平安置业分别出资390,000万元、100,000万元和10,000万元。增资后平安寿险、平安产险、平安置业和平安创新资本分别占本公司49%、20%、16%及15%股份。上述出资方式为现金出资，由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续，无需提供验资报告。

2016年2月平安置业将持有的本公司16%的股权转让给深圳平科信息咨询有限公司（以下简称“平科”），转让后，本公司直接投资方为平安创新资本、平科、平安产险和平安寿险，分别持股15%、16%、20%和49%。本公司的最终控股股东平安集团。

2016年4月，平安寿险以货币形式对公司增资人民币516,773.44万元，其中，增加注册资本人民币500,000万元，计入公司资本公积人民币16,773.44万元；平安产险以货币形式对公司增资人民币516,773.44万元，其中，增加注册资本人民币500,000万元，计入公司资本公积人民币16,773.44万元。本次增资已完成工商登记变更和公司章程变更，此次增资后，公司注册资本由人民币1,000,000万元增至人民币2,000,000万元，平安创新资本、平科、平安产险和平安寿险分别持股7.5%、8%、35%和49.5%。

2017年5月，深圳市平安创新资本投资有限公司将其所持公司股份转让给深圳平科信息咨询有限公司，股东变更后中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳平科信息咨询有限公司分别持有发行人49.5%、35%、15.5%的股份。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股权结构及股东持股情况

（一）股权结构

截至2018年6月30日，公司实收资本为2,000,000万元，公司股东的持股情况如下表所示：

（单位：万元）

■

（二）实际控制人变化情况

发行人最终控股股东为平安集团，因平安集团股权结构较为分散，发行人无实际控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

四、发行人第一大股东和实际控制人基本情况

（一）发行人第一大股东和实际控制人情况介绍

1、发行人第一大股东基本情况

公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司

成立日期：2002年12月17日

注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层

法定代表人：丁新民

注册资本：人民币3,380,000万元

经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

截至2018年6月30日，平安寿险持有发行人990,000.00万元的股权，持股比例为49.5%，为公司第一大股东。

截至2017年12月31日，根据平安寿险经审计的财务报告，平安寿险总资产22,540.08亿元，净资产1,572.81亿元，2017年实现营业收入4,994.16亿元，净利润347.32亿元。

截至2018年6月30日，根据平安寿险未经审计的财务报告，平安寿险总资产23,687.67亿元，净资产1,696.30亿元，2018年1-6月实现营业收入3,421.83亿元，净利润370.71亿元。

2、实际控制人

截至2018年6月30日，发行人最终控股股东为平安集团，因平安集团股权结构较为分散，发行人无实际控制人。

截至2017年12月31日，中国平安保险（集团）股份有限公司资产总额64，930.75亿元，所有者权益5,879.17亿元；2017年公司实现营业总收入8,908.82亿元，营业利润1,347.58亿元，归属于母公司所有者的净利润890.88亿元。

截至2018年6月30日，根据平安集团未经审计的财务报告，平安集团总资产68,514.31亿元，所有者权益6,350.92亿元；2018年1-6月实现营业收入5,348.14亿元，营业利润867.24亿元，归属于母公司所有者的净利润580.95亿元。

（二）发行人、第一大股东及实际控制人的股权关系

截至2018年6月30日，本公司和第一大股东之间的产权和控制关系如下图所示：

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五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

公司依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至2018年6月30日，公司组织结构图如下：

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公司各部门的主要职责如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2018年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司共148家，子公司情况如下：

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（下转12版）

（深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

签署日期：2019年1月4日

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