徐工集团工程机械股份有限公司

（上接93版）

5.经营范围： 网上销售：工程机械设备及配件、金属材料、五金产品、电子产品、汽车配件、摩托车配件、润滑油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程机械及配件维修、租赁；企业管理信息咨询服务；商务信息咨询服务；计算机、软件技术开发、技术转让、销售；网络系统技术开发、技术转让、技术服务；道路工程、市政工程、房屋建设工程、矿山工程、土石方工程、环保工程、桥梁工程、铁路工程、消防工程、轨道工程、地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司持有该公司60%的股权。

7. 股权结构图:

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8.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（二十一）徐州徐工养护机械有限公司

1.成立日期：2017年12月18日

2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路10号

3.法定代表人：郭朝晖

4.注册资本：4,000万元人民币

5.经营范围：养护机械及配件生产、销售、租赁、维修及技术服务;道路施工；路面机械成套设备及配件生产、销售、租赁、维修及技术服务；软件及信息技术产品销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司持有该公司70%股权。

7.股权结构图：

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8.被担保人的资产状况和经营情况：

单位：人民币/元

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（二十二）徐工集团财务有限公司

1.成立日期：2013年6月4日

2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

3.法定代表人：吴江龙

4.注册资本：20亿元人民币

5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问等

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.股权结构图（非全资子公司必填）：

8.被担保人的资产状况和经营情况：

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三、拟签订担保协议的主要内容

公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等22家子公司的金融机构融资提供担保，并与提供融资的金融机构签订相关担保协议，协议的主要内容如下：

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五、董事会意见

（一）提供担保原因

公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司子公司生产经营资金需求。

（二）对子公司担保风险判断

被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，均不是失信被执行人，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

（三）反担保情况

被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

（四）其他股东同比例担保情况的说明

徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有99.8%股权的控股子公司，公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3亿美元担保。徐工集团巴西制造有限公司的其他股东同意按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。

徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司，是公司在智利开设的销售平台公司，专项用于公司在智利当地产品销售，公司为徐工集团智利融资租赁公司提供2000万美元担保，徐工集团智利融资租赁公司股东双方一致同意并做出决定，徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保。公司为徐工集团智利融资租赁公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

江苏徐工信息技术股份有限公司、江苏徐工电子商务股份有限公司均是公司直接持有60%股权的控股子公司，公司为其担保金额分别为5000万元人民币、1.5亿元人民币，两家公司均同意以全部资产为公司提供反担保，其他股东均同意按照持股比例、以全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

徐州徐工养护机械有限公司是公司直接持有70%股权的控股子公司，公司为其提供1亿元人民币金融机构融资担保，徐州徐工养护机械有限公司同意以全部资产为公司提供反担保。公司为徐州徐工养护机械有限公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2018年度股东大会批准公司及控股子公司为按揭销售业务提供不超过50亿元的回购担保、为融资租赁销售业务提供不超过120亿元的回购担保。截至2018年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额（不含对子公司担保）为124.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.74%。

截至2018年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额（含对子公司担保）为164.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为68.38%。

截至2018年9月30日，公司对外逾期担保金额为0万元。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.交易类表格化附件等深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2019年1月3日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-5

徐工集团工程机械股份有限公司

关于以部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182 号）核准，2018年7月，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了82,594.0775万股人民币普通股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元，募集资金净额2,490,461,848.90元。以上募集资金已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认并出具《验资报告》（苏亚验[2018]20号）。公司已开设募集资金专项账户存储上述募集资金。

二、募集资金使用情况

（一）置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金7,370.05 万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴 [2018]30号），截至2018年7月16日公司已用自筹资金人民币7,370.05万元预先投入募投项目，具体情况如下：

单位：万元

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注：自筹资金先行投入金额不包括公司非公开发行股票事项董事会决议日（2016年12月12日）之前投入金额。

上述资金已于2018年9月置换完毕。

（二）变更部分募集资金用途的情况

2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第九次会议（临时）以及2018年10月11日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将用于“智能化地下空间施工装备制造项目”、“智能化压缩站项目”的部分募集资金和“智能化物流装备制造项目”的全部募集资金共计40,621.18万元，变更为用于“高端液压阀智能制造及产业化投资项目”。变更后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

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（三）募集资金使用和结余情况

截至2018年12月29日，公司已累计使用募集资金人民币7,370.05万元，募集资金余额为人民币244,356.89万元（含利息收入2,680.76万元）。

三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

根据公司及下属子公司发展计划和实际生产经营需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金，既可以提高募集资金使用效率，也可以为公司节约财务费用。本次使用150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约1,300万元。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司及下属子公司与主营业务有关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将根据募集资金投资项目需要及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。

公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。

六、董事会意见

2019年1月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金，期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

七、监事会意见

2019年1月3日，公司召开第八届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金，期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

八、独立董事意见

1、公司将闲置募集资金用于补充公司及下属子公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

2、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过15亿元，补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

九、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。

因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

十、备查文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）保荐机构意见；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2019年1月3日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-6

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第二十二次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2019年1月22日（星期二）下午3:20；

网络投票时间为：2019年1月21日（星期一）、2019年1月22日（星期二），具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月22日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月21日下午3:00至2019年1月22日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年1月17日（星期四）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2019年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议的议案1涉及关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1. 关于预计2019年度日常关联交易的议案

1.1 向关联方采购材料或产品

1.2 向关联方销售材料或产品

1.3 向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

1.4 许可关联方使用商标

1.5 与关联方合作技术开发

1.6 向关联方提供或接受关联方服务、劳务

1.7 受关联方所托经营

2. 关于为子公司提供担保的议案

（二）上述议案1、议案2内容详见2019年1月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（三）议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决。议案2需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1需逐项表决。议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

三、议案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2019年1月18日（星期五）、2019年1月21日（星期一）上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

（四）会议联系方式

联 系 人：苗洋威 刘子渊

联系电话：0516-87565620，87565610

邮政编码：221004

传 真：0516-87565610

电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

六、备查文件：

1. 召集本次股东大会的董事会决议

2. 深交所要求的其他文件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2019年1月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年1月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3 ：00，结束时间为2019年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3 ：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

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二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2019年 月 日