熊猫金控股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司
筹划重大事项后续进展问询函的公告
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：临2019-001
熊猫金控股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司
筹划重大事项后续进展问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司于2019年1月4日收到上海证券交易所上证公函【2019】0013号《关于熊猫金控股份有限公司筹划重大事项后续进展的问询函》，具体内容如下：
2018年11月13日，你公司披露《关于筹划重大事项的提示性公告》，称公司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有的欧贝黎电力55%股权，交易价格暂定为11.55亿元，至今公司尚未公告后续进展。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、关于本次交易的目的
全国股份转让系统和国家企业信用信息公示系统的资料显示，本次现金购买资产的交易对手方欧贝黎科技与公司实控人赵伟平存在经济往来。实控人赵伟平直接和间接持有上市公司44.59%股份，2018年7月至今已全部质押，资金较为紧张。请结合交易对手方与实际控制人的经济往来情况，以及实际控制人的资金情况说明本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送，是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为。
二、关于交易对手方的独立性
2018年6月1日，标的公司欧贝黎主办券商申万宏源证券发布公告称，控股股东欧贝黎科技存在大额股权质押，欧贝黎科技与延边农村商业银行有限公司签订股权质押合同，用于为江西银港实业有限公司（以下简称“江西银港”）向延边农村商业银行申请2亿元贷款提供担保，担保期限3年。根据国家企业信用信息公示系统，公司实际控制人赵伟平与江西银港存在密切关系，包括：（1）公司控股股东万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）于2018年5月28日办理了工商变更，监事由韩立新变更为赵伟平，韩立新是江西银港的法定代表人，并持有江西银港90%股权；（2）赵伟平持股90%的万载县银河湾贸易有限公司法定代表人及执行董事为吴昌来，吴昌来与韩立新共同投资多家企业并互相担任法定代表人、监事等重要职务；（3）江西银港与公司子公司熊猫资本管理有限公司工商登记资料存在较多相似之处。基于以上信息，请补充披露以下问题：
1、结合标的公司控股股东为江西银港提供借款担保的背景和原因，近两年标的公司及其关联方与公司、公司董监高、实际控制人及其关联方之间的经济往来情况，包括但不限于销售、采购、资金往来、互相担保、互任职务，说明江西银港与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
2、说明《关于筹划重大事项的提示性公告》中未对标的公司股权质押比例高、控制权稳定性存疑进行披露的原因，审慎评估并具体说明标的公司股权大额质押对交易推进的影响；
3、结合公司与标的公司相关方的接洽和商谈情况，说明该笔交易的决策情况及主要推动人或负责人，说明公司董事会决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责，信息披露是否完整、及时。
三、关于交易作价的合理性
公告披露，欧贝黎2018年1-6月的账面净资产为3.87亿元，此次股份转让价格暂定为11.55亿元，按交易价格计算，欧贝黎整体估值为21亿元，较账面净资产增值442.64%，预计将产生较大规模商誉；标的公司属于光伏发电行业，目前存在光伏发电补贴退坡、弃光限电等风险，欧贝黎2018年1-6月份净利润仅为1,706.64万元，2019-2021年承诺的净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，较2017年度和2018年度半年报数据增幅较大；根据标的公司在全国股转系统公告的定期报告，2016年、2017年、2018年1-6月标的公司收入分别为3.98亿元、4.89亿元、1.32亿元，应收款项在相应报告期末分别高达2.98亿元、4.25亿元、2.99亿元。基于以上信息，请补充披露以下问题：
1、结合行业政策环境、可比公司或可比交易情况，说明21亿元估值的计算依据、决策考虑以及交易价格的合理性、公允性；
2、结合光伏产业政策环境、公司的经营情况和核心优势等说明业绩承诺的出具依据、业绩承诺的可实现性，未来是否可能导致上市公司面临较大的商誉减值风险；
3、结合标的公司经营特点、收入构成和确认政策等说明应收账款金额较大的主要原因、坏账准备计提是否充分、标的公司业务开展对于资金流动性的依赖程度，并说明以上因素对交易作价的影响。
四、关于交易推进的可行性
公告披露，本次交易系现金收购，公司三季报显示账面货币资金仅为9,164万元，请补充披露以下问题：
1、公司拟全部采用现金收购的原因、公司资金筹措的安排，以及该等安排对于公司财务状况的影响；
2、2015年起公司转型互联网金融，2018年三季度亏损2,633.86万元，2018年相继转让P2P、小贷公司、莱商银行股权，结合现阶段光伏相关产业政策环境、行业经营情况等说明再次跨界购买光伏发电行业资产的主要考虑，说明公司是否具备光伏相关产业的技术、人才、资金等储备，说明再次跨界转型的可行性论证过程和情况。
五、其他
1、2012年4月11日，标的公司披露首次公开发行股票招股说明书（申报稿），2016年3月9日起在全国股转系统公开挂牌转让，2017年6月2日和6月16日两次被主办券商出具存在被终止挂牌的风险提示性公告，2018年11月1日公告拟申请终止挂牌。请补充披露标的终止IPO、终止挂牌以及多次被出具风险提示性公告的发生原因和具体后果，说明前述事实对于交易决策和评估作价的影响。
2、标的公司股东欧贝黎科技2018年两次被纳入失信被执行人名单，请结合有关诉讼情况说明标的公司两次被纳入失信被执行人名单的原因，说明欧贝黎科技的诚信状况以及是否具有履约能力。
3、2018年11月13日公司披露提示性公告至今已近两个月，尚未披露后续进展，请补充披露：（1）公司截止至目前对标的资产的尽职调查情况，包括但不限于标的资产经营资质的齐备性和合规性、收入确认的合规性和合理性、应收账款和经营性现金流情况、银行授信和资信情况等；（2）说明继续推进交易的主要考虑和具体计划；（3）请董事会审慎评估继续推进的可行性，及时履行信息披露义务，稳定投资者预期。
请你公司于2019 年1月5日披露函件，并于1月7日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2019年1月5日
