新疆赛里木现代农业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-002
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年01月04日
(二)股东大会召开的地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。由公司董事会召集，董事长马晓宏先生主持。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书陈建江出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司关于2018年预计新增融资借款担保费关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：公司关于融资租赁借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会审议的上述第1项议案涉及关联交易事项，该议案表决中，关联股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司、新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司回避表决，其持有的股份数亦未计入该议案有效表决权股份总数。该议案股东所持有效表决权的股份总数为470,923,313股。上述两项议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：李大明、常娜娜
2、律师见证结论意见：
公司二○一九年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、新赛股份2019年第一次临时股东大会决议；
2、新疆天阳律师事务所关于新赛股份2019年第一次临时股东大会法律意见书。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2019年1月5日
股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2019-003
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于换届选举延期的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会及监事会成员已于 2018年 12 月30日任期届满。鉴于公司第六届董事会及监事会换届工作尚在筹备中，公司将延期换届。为保证公司董事会及监事会工作的连续性，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第六届董事会、监事会全体人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。
公司将积极推进第六届董事会、监事会换届工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年1月5日
股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2019-004
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于新疆普耀新型建材有限公司股权
转让交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）在新疆产权交易所通过公开挂牌协议转让的方式，公开转让其持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）15%股权。首次挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值4208.349万元，湖北三峡新型建材股份有限公司成为最终受让方，最终成交价格为人民币4208.349万元。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
一、股权转让基本情况
公司于2018年10月30日、2018年11月16日，召开了第六届董事会第二十四次会议、监事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的议案》。详见2018年10月31日、2018年11月17日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。2018年11月26日，公司在新疆产权交易所公开挂牌转让其持有的普耀新材15%股权，挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值4208.349万元。
二、股权转让进展情况
（一）2018年12月21日17：00，普耀新材15%股权转让事项在新疆产权交易所挂牌期届满，湖北三峡新型建材股份有限公司做为普耀新材的原股东不放弃优先购买权，已通过新疆产权交易所报名，并缴纳1263万元保证金。
（二）挂牌期满征集到湖北三峡新型建材股份有限公司一家意向受让方，公司采取协议转让方式交易，转让价格不低于挂牌底价4208.349万元。
（三）截止2018年12月31日，湖北三峡新型建材股份有限公司已支付本次产权交易价款总额的51%，即2146.76万元。
三、交易对方基本情况
1、交易对方名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地：当阳市经济技术开发区
4、法定代表人：许锡忠
5、注册资本：116213.2046万元
6、主营业务：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售；平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体：
（受让方）甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
（出让方）乙方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
（二）交易标的：
乙方所持有的普耀新材15%股权
（三）交易方式：
本合同项下产权交易于2018年11月26日至2018年12月21日，在新疆产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到湖北三峡新型建材股份有限公司一个意向受让方，按照产权交易规则确定湖北三峡新型建材股份有限公司为产权交易标的受让方。
（四）交易价格：人民币4208.349万元
（五）支付方式：
双方约定按照分期付款方式支付交易价款，首期价款为甲方应支付的本次产权交易价款总额的30%，即1263万元，应在本合同生效之日起 5 个工作日内支付至新疆产权交易所指定银行账户。2018年12月25日前甲方支付完交易价款21%，即883.76万元；其余价款甲方应当提供乙方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向乙方支付延期付款期间的利息， 2019年6月30日前甲方支付完交易价款的剩余49%交易价款。
（六）债权债务处置及员工安置
1、鉴于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。
2、标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行。
（七）税费
因本次支付现金购买资产行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（八）违约责任
1、若甲方未能按期支付转让款，甲方支付的交易对价款自动转为保证金，甲方承担违约责任，乙方不退还保证金。甲方退回乙方15%的股权。
2、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等）。
五、本次股权转让对公司影响
本次股权转让后，新赛股份持有新疆普耀新型建材有限公司15%的股权，新赛股份不再对普耀建材公司实行报表合并，由控股公司转为参股公司。本次股权转让，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
六、本次交易获得的政府相关批文
新疆生产建设兵团第五师国有资产管理委员会《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让新疆普耀新型建材有限公司股权的批复》（师市国资委发【2018】55号）。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年1月5日
