航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-001

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）于2018年12月24日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司收购航天网安技术（深圳）有限公司（以下简称“航天网安”或“标的公司”） 65%股权的议案》，具体内容详见 2018 年 12 月 25 日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2018 年 12 月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对航天信息股份有限公司购买股权关联交易的问询函》（上证公函【2018】2767 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》要求进行了认真研究和落实，并对所涉及的事项进行了调查分析，现将回复内容公告如下：

一、标的公司航天网安属产品研发型企业，截止 2018 年 9 月 30 日净资产 9747 万元，收益法评估值 8.95 亿元，评估增值约 800%。请公司：（1）补充披露标的公司的商业模式、近年来研发投入情况、主要产品、客户及稳定性、是否存在重要客户依赖等相关信息，详细说明标的公司的核心竞争力、市场地位，与上市公司的协同作用，以及本次收购的原因；（2）结合前述问题，详细说明本次收购溢价较高的合理性及其依据。

回复：

（一）补充披露标的公司的商业模式、近年来研发投入情况、主要产品、客户及稳定性、是否存在重要客户依赖等相关信息，详细说明标的公司的核心竞争力、市场地位，与上市公司的协同作用，以及本次收购的原因。

1、标的公司的商业模式

国内电子政务信息化建设产业链主要涵盖了咨询设计、系统集成、基础硬件产品、核心支撑平台产品、应用软件产品和运维服务等重要产业链环节。航天网安是产业链中核心支撑平台产品的主要提供商，其自主研发的电子政务统一支撑服务平台为电子政务信息化建设提供了“互联、互通、互信、互认、互操作”的解决方案及产品。

航天网安的主要商业模式为：成为电子政务信息化建设领域中核心支撑平台产品及服务的提供商，与电子政务领域的各系统集成商形成合作，作为相关平台产品的供应商，形成上下游关系，依托集成商企业广泛参与各级政府的电子政务信息化建设。市场实施中，一般电子政务信息化项目均由集成商参与政府部门的项目招标，并提供包含各类产品、应用及服务的信息化集成解决方案，集成商中标后，将按照集成方案向各类产品提供商采购相应产品及服务。因此，航天网安经营业务的开展与电子政务系统集成商的集成业务具有较强的相似性，具有相似的行业周期性与相似的行业应用拓展特点。

当前，我国电子政务统一支撑服务平台市场正处于全面启动阶段，航天网安的产品市场将随着电子政务信息化建设的推进而不断发展。航天网安是国内电子政务市场统一支撑服务平台领域的龙头企业，其提出的电子政务“互联、互通、互信、互认、互操作”支撑服务平台创新解决方案及产品，较好的实现了电子政务发展打破“各自为政、信息孤岛”的难题，相关解决方案下的系列产品已经在全国范围内大量运行，成为了服务国内各级政府部门开展"办公、管理、监督、协调、决策"等业务的重要基础性支撑系统。

航天网安业务的突出特点是：在电子政务统一支撑服务平台领域，实现了完整的解决方案及产品体系，并真正形成了完全自主知识产权的产品化（主要包括信任服务产品体系、交换服务产品体系和整合服务产品体系等）；同时在市场方面，通过在国家、省、市、县各级政府部门的大量推广应用，充分展示了产品和解决方案的先进性和合理性，这也使得航天网安牢牢占据了解决方案、产品技术和市场应用的竞争优势。

2、标的公司近年的研发投入情况

航天网安在2016年、2017年、2018年期间投入的研发费用分别为1698.63万元、1261.36万元、1917.84万元。航天网安的研发投入分别占2016、2017、2018年营业收入的23.43%、15.10%、16.82%，占净利润的47.56%、32.20%、34.15%。相比信息技术板块上市公司情况，航天网安的研发投入处于合理水平。航天网安在2016年大量研发投入后产出成熟产品的情况下，随着航天网安的业务开展进入扩张期，其研发投入的同比增长速度将小于营业收入和净利润增长速度亦符合软件研发类企业的发展情况。

航天网安员工总数为191人，其中技术研发人员有91人，产品实施人员有76人，其余24人为综合行政及管理人员。航天网安人力结构主要以技术研发和产品实施为主。未来年度，航天网安将持续加强产品升级、新技术研发及产品应用等工作，预计研发投入将保持稳定增长态势。

航天网安已自主开发申请了40项软件著作权，目前还有18项在申请中。截至2018年9月30日其软件著作权情况如下：

（1）已拥有的软件著作权

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注：“深圳万维瑞歌网络服务有限公司”为“航天网安技术（深圳）有限公司”的曾用名。

（2）正在申请中的软件著作权：

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3、标的公司的主要产品

航天网安是国内领先的电子政务统一支撑服务平台解决方案和产品提供商，其核心产品主要包括电子政务信任服务、交换服务和整合服务三大体系，共同支撑电子政务信息化建设中各级政府部门跨地域、跨部门、跨层级、跨系统、跨业务的数据共享、信息交换和业务协同。航天网安主要产品包括：

● 网络信任服务相关产品

网络信任服务是构建国家电子政务“全网互联互通”的底层支撑和保障性产品应用功能，解决电子政务系统“互联互通、信息共享、业务协同”的“互联、互信”问题，能够实现彻底消除“信任孤岛”的系统建设目标。

航天网安的网络信任服务产品主要由以下几个部分构成：

（1）资源管理服务：是网络信任服务的管理基础，也是全网互联互通的中枢神经系统，基于统一资源注册和管理规范，对用户、机构、应用等资源进行统一注册、授权管理,依托资源目录服务，实现全网资源的统一可信管理。

（2）资源目录服务：资源经过统一管理后，形成全网统一的资源管理体系，为需要安全信任、互联互通的用户提供统一资源身份查询服务，经过统一资源目录服务，可以查询、获取全网统一管理的用户、机构和应用。

（3）资源授权服务：依托统一管理和目录服务，为跨区域访问、共享、协同的业务应用系统提供面向全网用户的授权服务和权限管理，为全网访问、协同提供权限控制和保障。

（4）身份认证服务：为用户在全网的业务活动提供统一的身份认证和权限鉴别访问，统一身份认证确保同一个用户在全网的所有业务活动中具有唯一可信的身份，避免物理实体和网络身份不一致的问题。

（5）全网访问控制服务：为全网互联互通后实现跨域访问提供统一访问控制，依据统一授权的结果和访问需求，实现按需访问。

（6）全网行为管理和责任认定：面向全网互联互通环境下，用户在全网的行为进行统一记录，并针对异常活动进行行为追踪、责任追溯。

航天网安的网络信任服务产品釆用分布式体系结构，部署在需要对外互联互通的区域、部门或者行业内。网络信任服务作为电子政务系统互联互通的关键应用，在统一的策略管理下，人员、机构、应用在全网具有唯一身份、并随时可以相互发现和联系，在统一信任服务下，为业务实体的各种活动提供基于密码的信任保障。有了网络信任服务体系的支撑，电子政务应用的跨地区、跨部门、跨网络的业务开展和局域网应用一样简单，任何应用系统都具备了和其他系统安全对接的能力。

● 业务信息和电子交换服务产品

航天网安业务信息和电子文件交换服务产品主要由以下几个部分构成。

（1）交换管理：包括体系结构管理、状态管理、系统监管、系统管理等，确保交换系统能够在电子政务信息化上分布式部署，遵循统一的策略，相互连接，形成统一交换体系。

（2）交换安全：提供交换服务运行的安全性和信息跨域交换保密控制。从身份认证、权限管理和控制、信息可信、内容保密、行为记录等方面确保安全性；对跨不同安全域的交换进行过滤控制,确保信息符合分域保护要求。

（3）交换服务：接收交换请求，在交换管理、交换安全等的配合下，进行路由选择、转发，实现安全可信、可靠可管的端到端交换。

（4）交换服务接口：提供对业务信息的适配服务，通过交换接口，实现和业务应用系统的收发对接，支撑跨系统的信息共享、业务协同。

航天网安业务信息和电子文件交换产品釆用分布式体系结构，部署在需要对外互联互通的区域、部门或者行业内。业务信息和电子文件交换系统的交换结点系统作为互联互通的数据码头，在统一的交换管理和控制策略下，为用户、机构、应用提供各种业务信息、电子文件的端到端交换，为信息共享、业务协同提供数据流转的安全交换通道。有了交换服务体系产品的支撑，电子政务应用的跨地区、跨部门、跨网络的业务开展，只需要对原有应用系统实现和交换结点系统的对接，任何应用系统都可以成为开放系统，具备了和其他系统安全、可控的信息交互的能力。

4、标的公司的主要客户及稳定性说明

根据对航天网安财务的核查情况，其2016年至2018年1-9月的客户主要是具有集成资质承建电子政务项目的系统集成商企业。根据历年前5大客户在营业收入的占比情况，航天网安对前5大客户的销售占据了其90%以上的营业收入，整体客户集中度较高。这与其业务模式密切相关，航天网安作为统一支撑服务平台市场领域的专业产品和服务供应商，会与主要集成商形成集成方案产品整合，因此后续产品的销售也主要围绕紧密合作的集成商开展，主要客户的集中度较高。此外，航天网安集中客户的范围也与各年度集成商参与电子政务信息化建设的市场份额情况相关。

航天网安基于自身产品和市场优势，和行业内相关主要系统集成商建立了紧密合作，形成产业链上下游合作关系，依托系统集成商完成电子政务统一支撑服务平台信息系统的建设。鉴于所处的专业信息化建设领域，航天网安的客户稳定性较高：一方面电子政务系统建设中一般对中标的系统集成商要求提供的产品具有3至5年的实施及服务周期，因此集成商与产品提供商也会具有较好的业务合作持续性；另一方面根据航天网安产品的行业市场，其产品及方案领先优势较强，其与主要集成商形成了较好的业务合作，从而增强彼此的市场竞争力。因此，未来3至5年内依然将保持主要集成商合作伙伴贡献大部分营业收入的情况。

目前在电子政务安全可靠信息化建设领域，航天信息作为集成商广泛参与了相关政府部门的信息化建设，成为电子政务信息化建设集成市场的龙头企业，取得了较好的市场份额。航天网安产品已与航天信息形成了整体集成解决方案，因此未来航天信息及相关子公司将作为航天网安的主要客户长期存在，且采购占比也将随着集成业务的增长逐步提升。航天信息相关子公司对航天网安的采购占比已从2016年及2017年的12%增长至2018年的54%。本次交易完成后，根据交易协议约定，航天网安的关联方集成商上海维豪信息安全技术有限公司将不再从事电子政务信息化业务，其集成业务的客户资源、市场资源和存量订单都将由航天信息承继，也将有效支撑航天信息集成业务取得更大的市场份额。因此，未来航天网安的主要客户稳定，主要是向航天信息及其他实施电子政务信息化建设的集成商提供产品及服务。

以下是航天网安2016年至2018年1-9月前五大客户销售占营业收入的情况：

2018年1-9月

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2017年度

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2016年度

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在对航天网安进行核查过程中，相关方针对主要客户的采购合同，特别是航天网安关联方集成商上海维豪信息安全技术有限公司的采购合同进行了详细查阅，并且核查了上海维豪信息安全技术有限公司作为集成商与用户签署的相关集成业务合同。通过核查，2016年至2018年9月底，上海维豪信息安全技术有限公司共签署相关集成业务合同总金额约3.6亿元，其中涉及采购航天网安产品的金额约为1.2亿，符合集成业务中相关核心产品占比的市场情况。而航天网安向上海维豪信息安全技术有限公司和其他主要集成商提供同类产品的价格一致，并无重大差异。因此，虽然近年上海维豪信息安全技术有限公司合同订单占航天网安收入的比例较高，但与电子政务项目建设的行业模式相关，两家企业各有业务分工，属于产业链上下游紧密合作关系，不存在相关方业绩输送的情形。

5、标的公司核心竞争力和市场地位的说明

（1）标的公司的核心竞争力

航天网安的核心竞争力主要体现在解决方案、产品技术和市场应用三个方面。

在解决方案层面，航天网安是当前国内电子政务统一支撑服务平台体系整体解决方案的创造者，航天网安的贡献不仅体现在对支撑服务平台提供了可行的应用解决方案，而且还在此基础上形成了全新的电子政务整体体系架构，建立了“网络+平台+业务应用”的体系架构，完善了电子政务信息化的整体建设规划，同时也改变了上层电子政务业务应用的开展方式和应用模式，未来航天网安在电子政务信息化建设相关解决方案中的不断创新，将使其继续保持在解决方案层面的核心竞争力优势。

在产品技术层面，航天网安的统一支撑服务平台体系不同于一般的应用产品，其核心技术包括了密码技术、安全中间件技术、目录服务技术、全网通信中间件技术、跨网交换路由技术、端到端安全交换技术、端到端安全管控技术、文件标识技术和文件凭证化技术等众多底层技术，这些产品技术还需要适合国内电子政务信息化建设的体系架构、管理规则和业务规则，因而必须通过自主研发实现，航天网安在产品技术方面的积累随着产品不断优化成熟将继续保持技术层面的核心竞争力优势。

在市场应用层面，航天网安作为电子政务核心基础服务体系产品一一统一支撑服务平台（信任服务、交换服务、整合服务）的主要提供商，其所提供的产品和解决方案是当前电子政务信息化建设的重要内容和重点方向。航天网安产品已经在全国电子政务信息化建设中得到了广泛应用，使得航天网安不仅在统一支撑服务平台细分应用市场处于龙头地位，同时也因为该平台产品的重要作用，航天网安在电子政务整体信息化产业链中处于优势地位，充分体现了其在市场上的核心竞争力。航天网安的产品在电子政务安全可靠信息化建设中，已在国家相关政府部门和省市级政府部门中得到广泛部署和应用，大量的电子政务应用系统依托航天网安的产品运行，远超竞争对手的部署范围和应用数量，确立了航天网安在该领域的市场龙头地位。同时，由于电子政务信息化建设的统一体系化要求，大量电子政务系统的顶层应用采用了航天网安的产品和解决方案，这也形成了行业应用的制高点，也对其他竞争对手进入细分领域形成了市场壁垒。

目前，相对于提供相似产品服务的其他竞争者，航天网安在整体产品架构、技术积累、市场应用案例、产品研发水平、产品线完善等方面都具有较大的优势，在已实施的电子政务相关信息化建设项目中，航天网安产品已在全国13个省份及国家政府部门部署应用，占据了全国统一支撑服务平台市场50%以上的市场份额。未来随着电子政务信息化建设的深入，航天网安也将不断提升自身产品研发能力以及市场拓展能力，将继续保持这样的行业领先优势。

（2）标的公司的市场地位说明

航天网安是目前唯一一家在电子政务统一支撑服务平台市场上具有完整解决方案和产品体系的企业，而其他参与者均只能提供部分或某几个部分的应用服务。

在电子政务系统的信任体系产品方面，国内共有四家参与者，分别为航天网安、数据通信科学技术研究所、西南通信研究所和北京电子科学研究院。在交换体系产品方面，国内共有三家参与者，分别为航天网安、北京太极信息技术有限公司和中创软件工程股份有限公司。在上述企业中，航天网安是最早参与电子政务系统信任和交换系统产品研发的企业，也是目前市场中，唯一能够提供完整的信任服务、交换服务和整合服务，并形成整体解决方案的企业，航天网安产品的技术水平和市场应用均处于行业领先地位。

航天网安产品已在全国13个省市部署使用，包括：广东省、浙江省、贵州省、海南省、湖北省、新疆自治区、新疆建设兵团、陕西省、重庆市、江苏省、甘肃省、河南省、河北省，也在国家政府部门顶层电子政务信息化系统中部署使用。根据对航天网安产品技术的分析，航天网安产品的技术体系领先于其他竞争对手，产品试点应用案例众多，产品系列完整，航天网安产品的实际市场占有率处于领先地位，市场竞争优势明显。

6、标的公司与航天信息的协同作用，以及本次收购的原因

（1）标的公司与航天信息的协同作用

电子政务安全可靠信息化建设是我国电子政务发展的重点方向，也是航天信息在电子政务领域未来的战略发展方向。

在前期电子政务安全可靠信息化建设中，航天网安凭借产品优势与市场优势，与航天信息建立了紧密的合作关系，对航天信息作为集成商开拓市场起到了重要支撑作用。2018年，在航天信息已中标的十多个省份电子政务信息化建设项目中，航天网安起到重要技术支撑和市场影响的项目超过一半，且在后续即将投标的多个省份项目中，已进行了紧密的产品和方案整合，形成强强联合的态势，这将对航天信息在后续电子政务安全可靠信息化建设这一重点领域的业务拓展起到重要的支撑作用。

目前,航天信息在电子政务信息化建设方面与其他系统集成商相比，已具有了一定的行业竞争优势，但在整个产业链的基础软硬件及平台产品方面仍需要补充完善。而航天网安的产品和解决方案是电子政务信息化建设中重要的支撑平台产品，通过整合航天网安的产品技术和解决方案，航天信息将可以提供从平台到应用的更加完整的信息化集成方案，且能够掌握相关核心应用产品技术。此外，航天网安产品属于电子政务信息化核心基础支撑平台产品，其产品体系市场竞争优势明显，有助于进一步提升航天信息整体集成方案的市场优势。因此，随着电子政务信息化建设的不断拓展，航天信息与航天网安相互协同，能够相互促进彼此集成业务和产品应用的市场拓展，为双方带来更大的业务市场。

（2）本次并购的原因

目前，航天信息在电子政务信息化建设产业链上主要涵盖咨询设计、系统集成和运维服务等产业链环节，但在基础硬件产品、核心支撑平台产品和应用软件产品等产业链环节未广泛涉及，主要是依托集成方案，向产品供应商采购相关软硬件产品，从而向客户提供集成方案的建设实施。航天信息在电子政务信息化建设中已形成了较好的市场优势和集成能力，但仍有待进一步完善产业链结构，掌握具有核心技术的软硬件产品体系。根据航天信息电子政务产业的发展规划，将大力拓展基于安全可靠的电子政务信息化建设市场，构建从咨询、系统集成、核心产品研发销售和运维服务等产业链各个环节的核心竞争能力，逐步打通电子政务全产业链的布局，实现产业链的整体协同效应。

航天网安产品技术优势明显，核心价值和市场地位突出，能够较好的与航天信息产业链协同，巩固和提升集成商的行业优势。航天网安的业务方向及产业发展符合航天信息在电子政务产业链的发展方向，符合航天信息未来发展规划和产业定位。并购航天网安，可以实现对电子政务信息化核心技术产品的掌握，整合其市场优质资源，有助于航天信息电子政务产业链的整合与完善，提升航天信息在安全可靠产业的竞争能力，扩大航天信息系统集成业务的市场份额，带动整个产业的体系化发展。

因此，并购航天网安对航天信息在电子政务信息化建设领域的产业布局具有重要意义，可以形成核心技术优势，提高市场竞争能力，可以补充航天信息在核心支撑产品上的不足，有助于航天信息实现对产业链中核心产品的掌控，有助于航天信息整合电子政务信息化市场的优势资源，掌握产业链重要的支撑环节，巩固提升航天信息在电子政务信息化的市场地位。结合航天信息在市场拓展、系统集成、建设实施等方面的优势，以及航天网安在解决方案、技术产品、市场应用等方面的优势，双方可以有效整合资源形成互补，进一步树立航天信息在行业中的龙头地位。

（二）结合前述问题，详细说明本次收购溢价较高的合理性及其依据

1、本次交易价格的合理性

本次交易，航天信息拟使用自有资金共计58,175万元，交易完成后，将持有航天网安65%股权，对应航天网安100%股权整体估值为89,500.00万元，对应业绩承诺期第一年的承诺净利润和业绩承诺期三年平均承诺净利润的动态市盈率分别为15.98倍和11.09倍，本次交易的静态市盈率为22.50倍。

（1）与可比上市公司市盈率的比较情况

航天网安是国内具有明显市场优势地位的电子政务信息化建设核心基础平台产品的供应商，具有丰富的行业经验，市场优势地位明显。因此，选择与航天网安主营更相近的电子政务信息化和信息安全的上市公司作为可比上市公司，该等公司截至2018年12月28日收盘价市值对应的动态市盈率（TTM）和动态市盈率（2018年年化净利润）分别为

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注 1：可比上市公司动态市盈率采用截至 2018 年 12 月 28 日收盘价和总股本以及年化的 2018 年归属于母公司股东净利润金额计算（年化净利润=一至三季度净利润之和/3*4）；

注 2：动态市盈率（TTM）为 2018 年 12 月 28日收盘价和总股本以及过去四个季度（2017 年第四季度和 2018 年前三季度）归属于母公司股东的净利润金额计算；

注 3：标的公司市盈率取值均为航天网安 100%股权对应估值除以其业绩承诺期第一年的承诺净利润数。

本次交易估值对应业绩承诺期第一年承诺净利润的动态市盈率为15.98倍，大幅低于可比上市公司的平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。

（2）可比交易的估值情况

按照航天网安所处的行业范围，根据 2017 年以来上市公司收购可比标的交易案例情况统计，同行业可比交易作价的具体情况如下表所示：

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注：航天网安静态市盈率计算为采用 100%股权对应估值除以2017年净利润数；其他交易项目静态市盈率计算为采用项目100%股权交易估值除以交易实施前一年度的净利润数。

由上表可得相关交易可比公司静态市盈率平均值为35.52倍，动态市盈率平均为16.27倍，而本次交易估值静态市盈率为22.50倍，动态市盈率为15.98倍，低于可比交易估值情况，本次交易估值及作价具有合理性。

（3）本次交易对应的市净率情况

本次交易估值对应航天网安截至2018年9月30日经审计报表净资产的市净率为9.18倍，溢价率较高，主要系依据相关约定原股东在2018年上半年分红导致其净资产下降所致。本次交易标的资产在航天信息董事会审议后，已于2018年12月24日完成过户，航天网安2018年已实现净利润约为5,600万元，因此2018年底航天网安的净资产账面价值相较2018年9月末将有较大幅度上升，市净率将相应下降至约6倍左右。相对于市场并购交易情况，在信息技术及服务行业的并购交易中，普遍由于并购企业的轻资产特征具有评估增值率较高的特点，本次交易的估值及作价具有合理性。

2、本次交易价格评估公允性依据

航天网安设立以来通过在电子政务行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了良好的应用成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验和行业应用拓展经验。另外，航天网安在行业标准制定上以及行业发展方向上都起到了重要的影响作用，这些积累同样是航天网安不可复制的竞争优势。其业务拓展能力和技术产品领先优势同样是企业的核心竞争优势。航天网安主要业务为电子政务信息化核心系统的研制开发，属于产品研发型企业，产品形态主要以信息化系统为主，自身不涉及硬件研发及生产加工，因此航天网安资产规模较低，属于轻资产公司。

航天信息本次收购航天网安65%股权主要基于其所处行业和自身业务良好的发展前景，以及其与航天信息现有业务和产业布局的协同效应。航天网安所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应航天网安整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的溢价作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，在对航天网安全部股权价值的评估中，其账面价值无法准确反映企业的真实价值。

而本次评估采用收益法评估结果，主要根据企业未来盈利能力计算评估值，航天网安未来盈利能力的大小和自身资产规模并无严格的关联关系，因此客观上造成了评估溢价率高的现象。但本次评估最终选用收益法结果作为评估结论具有合理性。

二、本次交易对手之一关联方北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称航天基金）对标的公司出资150万，其2017年未有项目退出，营业收入为0，亏损716万元。公司将出资8,950万元购买其持有航天网安10%的股权。请公司补充披露航天基金自成立以来的经营业绩、流动性水平、股权结构，并穿透披露最终受益人，结合交易估值和航天网安的投资收益情况，详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排，向关联方提供资金，帮助关联方改善经营业绩、缓解资金压力等目的。

回复：

（一）航天基金自成立以来的经营业绩、流动性水平、股权结构及穿透后最终受益人

北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”）成立于2015年12月18日，是经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金备案编号为SH7163。基金认缴规模10.1亿元人民币，截至目前实缴规模9.34亿元人民币，管理人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。

1、航天基金自成立以来的经营业绩

2016年度、2017年度及2018年1-11月，航天基金的主要经营情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

自成立以来，航天基金尚未产生营业收入，主要系航天基金为私募股权投资基金，所从事的主营业务为私募股权投资，截至目前尚未有投资项目退出收益，因此目前尚未产生营业收入。

航天基金的主营业务成本包括支付给基金管理人的管理费、项目尽调费用、基金审计费用等。2016年、2017年及2018年，航天基金支付给基金管理人的管理费分别为1000万元、1512.70万元和1785.71万元。

2、航天基金的流动性水平

截至2018年11月30日，航天基金共投资了16个项目，累计投资金额7.80亿元，基金流动资产账面余额1.25亿元，足以覆盖基金的主营业务成本和各项费用，流动性水平良好，不存在资金压力。

3、航天基金的股权结构及穿透后最终受益人情况

（1）航天基金的出资人结构

截至目前，航天基金的出资人情况如下表所示：

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（2）航天基金穿透后最终受益人情况

1）航天信息股份有限公司

航天信息股份有限公司（即本公司）穿透后的股权结构情况如下（按照2018年9月30日股东数据）：

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2）嘉实资本管理有限公司

嘉实资本管理有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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3）中船投资发展有限公司

中船投资发展有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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4）中海集团投资有限公司

中海集团投资有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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5）长安国际信托股份有限公司

长安国际信托股份有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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6）鞍钢集团资本控股有限公司

鞍钢集团资本控股有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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7）航天科工资产管理有限公司

航天科工资产管理有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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8）航天科工投资基金管理（北京）有限公司

航天科工投资基金管理（北京）有限公司穿透后的股权结构情况如下：

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综上所述，除航天信息外，在航天基金的有限合伙人中，仅有航天科工资产管理有限公司为公司的关联方，其他有限合伙人及其最终受益人均与航天信息不存在关联关系。

（二）关于本次收购行为是否存在通过交易安排，向关联方提供资金，帮助关联方改善经营业绩、缓解资金压力等目的的说明

1、航天基金本次出售航天网安的交易对价合理

航天基金于2016年10月25日和2017年8月4日分期出资3,000万元、3,939.95万元投资航天网安，持有其10%股权，合计投资成本为6,939.95万元。本次航天信息取得航天基金持有的航天网安10%股权的交易对价为8,950万元，较航天基金的投资成本溢价2,010.05万元，溢价率28.96%。鉴于航天网安自身的业务增长，且航天信息本次收购距航天基金前次投资的时间较长，上述股权价值的增幅属于正常水平，不存在交易对价不合理的情形。

2、航天基金本次出售股权所得将按照协议约定返还给基金有限合伙人

根据基金合伙协议，项目退出后取得的款项将按照出资额比例分配给有限合伙人。因此，本次交易完成后，航天基金在收到航天信息支付的8,950万元股权转让款后，航天基金会将上述资金作为本金返还给基金有限合伙人，不存在缓解基金资金压力，或向关联方航天基金提供资金的目的。

根据航天基金合伙协议的相关约定，本项目产生的2,010.05万元投资收益将按照合伙人入资比例进行返还，初步测算其中航天信息收回596.98万元，关联方航天科工资产管理有限公司收回99.5万元，关联方航天科工投资基金管理（北京）有限公司收回19.90万元，其他非关联方按照入资比例共计收回1293.67万元。因此，航天基金各合伙人均按照合伙协议约定收回项目投资退出的收益款项，不存在向关联方提供资金的情形。

3、航天基金不以利润等经营业绩为考核指标

一般情况下，私募股权投资基金并不以年度净利润作为当年基金业绩的重要考核指标，有限合伙人投资基金份额的目的在于项目退出和基金清算时获得超额收益。航天基金作为私募股权投资基金，同样不以年度净利润为主要考核指标，基金本身并不存在年度净利润的业绩压力，因此不存在航天信息利用本次交易帮助基金改善经营业绩的情形。

综上所述，航天信息收购航天基金所持有的航天网安10%股权是基于自身发展考虑而进行的市场化收购行为，与航天基金之间不存在特殊利益安排和利益输送的情形，不存在帮助关联方改善经营业绩、缓解资金压力等目的的情形。

三、本次交易中，业绩承诺为合并报表口径下扣非后净利润：2018 年度不低于 5,600万元，2019 年度不低8,200 万元，2020 年度不低于 10,400 万元，并由标的公司现控股股东深圳诒中投资管理有限公司（以下简称深圳诒中）承担全部业绩补偿责任。深圳诒中对标的公司的出资额 789.75 万元，持股比例 52.65%，本次交易以 1.58 亿元向公司转让航天网安17.65%股权。请公司结合标的公司自成立以来的盈利情况、拟签合同，说明：（1）由单一交易对方承担全部业绩补偿责任的原因及合理性，标的公司订单来源是否依赖于深圳诒中及其实际控制人；（2）业绩承诺的合理性，并提示相关风险。

回复：

（一）由单一交易对方承担全部业绩补偿责任的原因及合理性，标的公司订单来源是否依赖于深圳诒中及其实际控制人

从交易前的股权结构可以看到，航天网安的控股股东为深圳诒中（持有其52.65%的股权），其他方没有实际参与航天网安的日常管理与经营工作。本次交易中，根据业绩补偿承诺的安排，作为原有经营管理者其将作为业绩承诺补偿的主体。此外，根据交易协议约定，在业绩补偿期内，原控股股东将委派总经理负责航天网安的日常经营管理，其他股东均不参与后期航天网安的经营管理工作。因此，由深圳诒中承担全部业绩补偿责任具有合理性。

此外，基于航天网安的核心技术能力优势，以及对于电子政务信息化建设市场的良好预期，航天网安控股股东预计在与航天信息融合发展后，将有较大的发展空间，希望持有本次并购后原有股东剩余的全部股权。本次交易中并非按照交易股比同步收购原股东相应比例的股权，除深圳诒中外，其他股东均全部转让持有的股权。因此，深圳诒中仍可享有航天网安未来发展的收益，故由其承担全部业绩补偿责任具有合理性。

根据前述航天网安的业务模式，航天网安的订单主要来源于电子政务市场的集成商企业。参考近两年一期的审计报告数据，航天网安订单不依赖于深圳诒中，其中一部分是来自于深圳诒中的实际控制人控制的关联企业（即集成商企业上海维豪信息安全技术有限公司）。不过，随着本次交易的完成，航天信息在交易协议中明确约定，深圳诒中及其实际控制人需承诺不直接或间接从事任何与航天网安主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，上海维豪信息安全技术有限公司后续不再从事与电子政务内网产品相关业务，其所有未执行完毕的存量与电子政务内网产品业务相关的权利及义务将以同等条件、同等价格通过协议形式转让给航天网安或航天信息。

因此，航天网安未来的订单来源将是依据其产品技术的独特性和优异性在市场竞争中取得，而不是依赖于深圳诒中及其实际控制人，将主要来源于其紧密合作的集成商企业。

（二）业绩承诺的合理性，并提示相关风险

（1）业绩承诺合理性

航天网安目前是电子政务信息化建设中相关政府部门信息化建设的核心支撑平台产品的提供商，在全国13个省份中已广泛部署应用其信任和交换等产品系统，为其后续市场拓展及产品销售奠定了良好的市场基础。

根据相关财务数据和审计数据，航天网安2016年至2018年的财务报表主要经营数据如下：

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航天网安的产品及解决方案主要应用对象是国家相关政府部门，主要由政府信息化建设的集成商向航天网安采购产品及服务，因此其业务与行业集成企业一样，存在周期性，主要集中在每年四季度。2016年和2017年四季度收入占全年收入比例分别为99%和97%，净利润的实现均在四季度。根据航天网安2018年12月31日的财务报表（未经审计），其收入将超过1.1亿元，净利润将超过5600万元，已达到2018年的业绩承诺指标。

随着电子政务信息化建设政策的落地实施，整体行业将在2019-2022年处于推广实施阶段，上游集成商企业参与投标的集成项目和投资规模已显著增加。目前，根据航天网安相关产品的在手订单情况，已有近1亿元的产品采购合同将在近两年内逐步签署，且其参与提供产品解决方案的电子政务信息化建设项目未来相关政府部门也将陆续启动招标及建设工作。航天网安依托其产品优势和市场地位，预计未来随着整个电子政务信息化市场的扩大，其产品销售规模也将进一步扩大，基于2018年的发展态势以及电子政务市场整体发展规模预期，未来年度航天网安的业务增长将保持稳健态势，且随着规模效应的显现其盈利能力也将进一步提高。

因此，其未来年度净利润保持良好的增长态势具有自身业务发展和行业拓展的支撑，业绩承诺的预测具有合理性，无法实现业绩承诺的风险较小。

（2）相关风险提示

电子政务信息化建设市场的政策性较强，受政府相关政策调控的影响较大，未来，不排除因政策变化，导致航天网安主营业务受到重大影响的情形，会出现航天网安无法完成业绩承诺的风险，进而会对航天信息造成商誉减值的风险。

应对该类风险，航天信息在交易协议中明确了业绩承诺补偿相关事项，来强化交易对手对航天网安业绩承诺的履行责任，降低业绩承诺无法实现时对航天信息的影响。

四、根据公司定期报告披露，目前公司合并资产负债表商誉账面价值为 6.8 亿且长年未计提减值准备。请补充披露本次交易所产生的商誉，及对商誉账面的影响，是否存在的商誉减值迹象及风险。

回复：

本次购买航天网安股权形成非同一控制下企业合并，交易完成后，在航天信息合并资产负债表将增加51,839.26万元的商誉。合并资产负债表后，2018年底航天信息商誉账面值将增长至约12亿元，商誉增长比例约为76%。分析航天信息整体资产数据，本次交易后商誉约占上年度经审计净资产的11.7%，整体占比相对较低，也低于同行业上市公司商誉占净资产比例的平均水平。商誉增加值对航天信息净资产和总资产的影响分别仅为约5%和2.5%，对整体资产规模的影响有限。因此，本次交易后，虽然公司商誉账面值增加，但整体商誉规模占净资产比例处于合理水平，商誉增加不会对航天信息的资产状况造成重大影响。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。本次交易完成后，在业绩承诺期间，航天网安将继续由原有管理层开展相关业务，主要管理层、核心技术人员对于航天网安的运营发展起着重要作用，可保证航天网安持续发展并保持市场竞争优势，确保主营业务的良性发展和经营业绩的稳健提升。此外，基于行业市场发展态势，航天网安未来业绩预测合理，无法实现业绩承诺的风险较小，因此，航天网安商誉减值的风险较小。同时航天信息会加强融合管控，充分发挥双方的优势，实现资源互补和协同发展，推动航天网安业务的进一步成长，降低相关商誉减值风险。

综上所述，本次交易后，航天信息的商誉将相应增加，但商誉占净资产的比例符合同行业上市公司的平均情况。航天信息会严格按照会计准则规定，每年对商誉进行减值测试，并依据测试结果对商誉进行减值处理。基于上年度对商誉的减值测试结果，以及相关子公司的经营现状，航天信息未发现对商誉存在重大减值的事项，因此目前不存在重大的商誉减值迹象和风险。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二〇一九年一月四日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-002

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 转股情况：本次航信转债转股的金额为3,000元，因转股形成的股份数量为70股，占航信转债转股前公司已发行股份总额（923,400,000股）的比例为0.0000078%，占2015年度利润分配后股份总额（1,846,808,734股）的比例为0.0000038%。

● 公司尚未转股的航信转债金额为2,399,478,000元，占航信转债发行总量的比例为99.978%。

一、可转债发行上市概况

（一）航天信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航天信息”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“航信转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]997号文核准。本次发行人民币24亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,400万张（240万手）。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2015]279号文同意，公司24亿元可转换公司债券于2015年6月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“航信转债”，债券交易代码“110031”。

（三）根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的航信转债自2015年12月14日起可转换为公司股份，航信转债的初始转股价格为86.61元/股。公司于2016年5月31日实施2015年度利润分配，根据《可转换公司债券募集说明书》的约定，航信转债的转股价格于2016年5月31日起由原来的86.61元/股调整为43.05元/股。公司于2017年5月26日实施2016年度利润分配，根据《可转换公司债券募集说明书》的约定，航信转债的转股价格于2017年5月26日起由43.05元/股调整为42.80元/股。公司于2018年6月28日实施2017年度利润分配，根据《可转换公司债券募集说明书》的约定，航信转债的转股价格于2018年6月28日起由42.80元/股调整为42.38元/股。

二、可转债本次转股情况

（一）本次航信转债转股期间为2018年10月1日至2018年12月31日，本期间内航信转债转股的金额为3,000元，因转股形成的股份数量为70股，占航信转债转股前公司已发行股份总额（923,400,000股）的比例为0.0000078%，占2015年度利润分配后股份总额（1,846,808,734股）的比例为0.0000038%。累计因转股形成的股份数量为7,653股，占航信转债转股前公司已发行股份总额（923,400,000股）的比例为0.00083%，占2015年度利润分配后股份总额（1,846,808,734股）的比例为0.00041%。

（二）公司尚未转股的可转债金额为2,399,478,000元，占航信转债发行总量的比例为99.978%。

三、股本变动情况

单位：股

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四、其他

联系部门：董事会办公室

联系人：薛璐绮

电话：010-88896053

传真：010-88896055

航天信息股份有限公司

二〇一九年一月四日