山东新潮能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-001
山东新潮能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年1月4日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层（1007 -1012室）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。
鉴于公司董事长刘珂先生因公未出席本次会议（已授权董事代为出席）无法主持会议，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事共同推举董事宋华杰先生主持本次股东大会现场会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，授权2人（董事刘珂先生和徐联春先生因公未能出席本次股东大会但已授权）；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次股东大会；
4、公司高管人员及见证律师列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：张刚、刘成军
2、律师见证结论意见：
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
山东新潮能源股份有限公司
2019年1月5日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-002
山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司
浙江■宝实业投资有限公司
涉及诉讼与仲裁公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
★案件所处的诉讼、仲裁阶段：已受理
★浙江犇宝实业投资有限公司所处的当事人地位：原告、申请人
★涉案的金额：诉讼与仲裁的涉案金额均为197,889,315.00元人民币，其中本金170,000,000.00元，投资收益27,889,315.00元（自2017年6月20日起暂计至2018年10月31日；自2018年11月1日起至实际支付日的收益按12%的年利率另行计算）
★是否会对上市公司损益产生负面影响：尚无法判断
一、诉讼和仲裁事项的概述
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于2017年6月出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“长沙泽洺”）1.7亿元有限合伙份额，长沙泽洺其他合伙人为：杭州兆恒投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“杭州兆恒”）、上海域圣投资管理有限公司（有限合伙人，以下简称“上海域圣”）。长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司（股票代码为000760）股份73,375,260股。
根据浙江犇宝与长沙泽洺普通合伙人杭州兆恒、有限合伙人上海域圣签署的相关协议，浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年，如浙江犇宝出资到位满一年后，长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司股份未减持（或转让）变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在此期间如长沙泽洺减持（或转让）所持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒、上海域圣按12%的年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。
鉴于上述相关协议约定的时限已经届满且被告及被申请人未依约履行协议约定义务，浙江犇宝对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼，对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁。
2018年11月13日，湖南省高级人民法院已受理；2018年11月16日，北京仲裁委员会已受理。
二、本次诉讼、仲裁起诉的基本情况
1、诉讼基本情况
起诉时间：2018年11月9日
受理时间：2018年11月13日
诉讼机构名称：湖南省高级人民法院
诉讼机构所在地：湖南省
原告：浙江犇宝实业投资有限公司
被告：长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)
2、仲裁基本情况
申请时间：2018年11月8日
受理时间：2018年11月16日
仲裁机构名称：北京仲裁委员会
仲裁机构所在地：北京
申请人：浙江犇宝实业投资有限公司
被申请人：杭州兆恒投资管理有限公司、上海域圣投资管理有限公司
三、诉讼、仲裁的案件事实、请求
（一）诉讼事项
1、诉讼案件事实与理由
2017年6月，浙江犇宝作为有限合伙人、杭州兆恒作为普通合伙人、上海域圣作为有限合伙人共同签订关于长沙泽洺的《合伙协议书》以及《合伙协议书之补充协议》。协议约定长沙泽洺仅可认购及持有斯太尔动力股份有限公司（股票代码000760）非公开发行的7337.53万股的股票。2017年6月19日，浙江犇宝依约向长沙泽洺账户支付了1.7亿元投资款。
根据《合伙协议书之补充协议》的约定：浙江犇宝入伙长沙泽洺的时限为一年，即自浙江犇宝出资到位满一年后，若长沙泽洺所持斯太尔动力股份有限公司股份未减持（或转让）变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在此期间如长沙泽洺减持（或转让）所持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金本金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒及上海域圣按12%年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。浙江犇宝认为，杭州兆恒作为被告长沙泽洺的执行事务合伙人（普通合伙人）在《合伙协议之补充协议》中代表被告长沙泽洺所做约定，对被告长沙泽洺具有法律约束力。
目前合同约定的时限已经届满，但被告长沙泽洺未依约履行合同义务。为维护浙江犇宝合法权益，特向湖南省高级人民法院针对被告长沙泽洺提起诉讼。
2、诉讼请求
（1）请求判令长沙泽洺向浙江犇宝支付投资本金1.7亿元及投资收益（自2017年6月20日起暂计至2018年10月31日为27,889,315元，自2018年11月1日起至实际支付日按12%/年标准另行计算）。以上暂合计人民币197,889,315元（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾捌万玖仟叁佰壹拾伍元整）。
（2）本案诉讼费、保全费用由长沙泽洺承担。
（二）仲裁事项
1、仲裁案件事实与理由
2017年6月，申请人浙江犇宝（作为有限合伙人）、被申请人1杭州兆恒（作为普通合伙人）、被申请人2上海域圣（作为有限合伙人）共同签订关于长沙泽洺的《合伙协议书》以及《合伙协议书之补充协议》。协议约定长沙泽洺仅可认购及持有斯太尔动力股份有限公司（股票代码000760）非公开发行的7337.53万股的股票。2017年6月19日，浙江犇宝依约向长沙泽洺账户支付了1.7亿元投资款。
根据《合伙协议书之补充协议》的约定：浙江犇宝入伙长沙泽洺的时限为一年，即自浙江犇宝出资到位满一年后，若长沙泽洺所持斯太尔动力股份有限公司股份未减持（或转让）变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益，在此期间如长沙泽洺（或转让）所持减持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金本金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒及上海域圣按12%年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。
目前合同约定的时限已经届满，但两被申请人未依约履行合同义务，为维护浙江犇宝权益，特向北京仲裁委员会提起仲裁。
2、仲裁请求
（1）裁决两被申请人共同向浙江犇宝支付投资本金1.7亿元及投资收益（自2017年6月20日起暂计至2018年10月31日为27,889,315元，自2018年11月1日起至实际支付日按12%/年标准另行计算）。以上暂合计人民币197,889,315元（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾捌万玖仟叁佰壹拾伍元整）。
（2）本案仲裁费、保全费用5000元由两被申请人承担。
四、本次公告的诉讼及仲裁对公司的影响及风险提示
1、本次公告的诉讼目前尚未开庭，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响尚待湖南省高级人民法院最终审理结果，目前尚无法判断。
2、本次公告的仲裁目前尚未开庭，本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响尚待北京仲裁委员会最终审理结果，目前尚无法判断。
3、本次公告的诉讼与仲裁，均存在无法送达起诉或仲裁材料的问题，从而导致开庭日期不确定的情况。
4、公司将根据湖南省高级人民法院和北京仲裁委员会的审理情况，及时按规定发布进展公告。
5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2019年1月5日
