南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要（2019年修订版）

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-009

二〇一九年一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。

三、本期员工持股计划设立后，全额认购中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”募集金额42,000万元，其中优先级份额和劣后级份额的比例为1:1，各占21,000万元（万份）。根据信托合同，中海信托作为信托计划受托人，负责信托计划管理。

四、2017年5月22日，第三期员工持股计划完成股票购买，累计购入公司股份13,484,121股，占公司总股本的4.76%，成交金额合计419,991,947.30元。

截至本公告日，第三期员工持股计划已累计减持公司股票11,316,900股，尚持有公司股票2,167,221股，占公司总股本的0.76%。

五、本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算（自2017年5月23日至2018年5月22日）。本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算（自2017年1月6日至2019年1月5日）。

六、鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满，并基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，董事会拟定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》，在对第三期员工持股计划延期的同时，并对第三期员工持股计划的结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应的变更，具体如下：

1、存续期

根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，本期员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算（自2017年1月6日至2019年1月5日）。

根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2019年修订版）》，公司第三期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长一年，即存续期延长至2020年1月5日。

2、锁定期

根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算（自2017年5月23日至2018年5月22日）。截至目前，该股票锁定期已经结束。

本次延期后，第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。但员工持股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。

3、员工持股计划结构、持有人及持有份额

延期后，员工持股计划的结构将发生改变，优先级份额将全部予以注销，但员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。

4、延期后的员工持股计划的管理模式

（1）延期后的第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票，并对股票直接持有、直接管理。

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，维护员工持股计划持有人的合法权益。

（2）在完成大宗交易过户之前，第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户，由中海信托继续管理。

5、员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）持有人合法自筹资金(含股东借款、股东担保)；

（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。

6、员工持股计划收益分配

（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；

（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。

七、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

八、本期员工持股计划延期，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

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第一章 总 则

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》。

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

(二)自愿参与原则

(三)风险自担原则

（四）员工择优参与原则

二、本期员工持股计划的目的

公司员工持股计划的实施，进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

第二章 本期员工持股计划的持有人

一、本期员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；

3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

二、本期员工持股计划的持有人情况

本次延期后，员工持股计划的持有人及各自持有的份额保持不变。

第三章 本期员工持股计划的股票来源和资金来源

一、本期员工持股计划的股票来源及规模

2017年5月22日，第三期员工持股计划完成股票购买，累计购入公司股份13,484,121股，占公司总股本的4.76%，成交金额合计419,991,947.30元。

截至本公告日，第三期员工持股计划已累计减持公司股票11,316,900股，尚持有公司股票2,167,221股，占公司总股本的0.76%。

延期后，第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

二、本期员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）持有人合法自筹资金(含股东借款、股东担保)；（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款、银行借款等。

第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止

一、本期员工持股计划的存续期

1、根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2019年修订版）》，公司第三期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长一年，即存续期延长至2020年1月5日。

2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

二、本期员工持股计划的锁定期

本次延期后，第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。

三、本期员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；

2、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本期员工持股计划的资产构成

（1）本期员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户为主体，通过大宗交易方式直接受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票；（2）现金存款及应计利息；（3）资金管理取得的收益所形成的资产。

二、持有人权益的处置

（一）存续期内，除员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工，且可继承，但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更，持有人所持权益不作变更的情形如下：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（三）发生如下情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益，以认购成本价或员工持股计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划期满后的处置办法

1、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

2、本期员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，由本期员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

3、存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。

第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 本期员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

一、持有人会议

本期员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

持有人会议由全体持有人组成，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。

三、资产管理机构

在“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持有的公司股完成大宗交易过户票之前，标的股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户，由中海信托继续管理。中海信托将根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6、授权董事会选任、变更员工持股计划的信托机构及证券投资顾问；

7、授权董事会拟定、签署信托计划合同及相关协议文件；

8、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

第八章 实行员工持股计划履行的程序

1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》，并提交持有人会议审议。

2、持有人会议审议并通过本期员工持股计划草案后，提交董事会审议。董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜，本员工持股计划的延期及变更经董事会审议通过后实施。

第九章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年1月4日