杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-002号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2014年限制性股票计划授予的限制性股票总量为119,047,684股，上市日期为2015年1月8日；
2、本次为2014年限制性股票计划的第三次解锁，申请解除限售的股东人数为1055人，解除限售的股份为33,422,536股，占2014年授予限制性股票总量的28.07%，占目前公司总股本的0.3622%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019年1月8日。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2018年12月3日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司2014年限制性股票计划的1055名激励对象在第三个解锁期可解锁获授限制性股票共计33,422,536股。
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《2014年限制性股票计划》的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
一、2014年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2014年4月20日，公司二届董事会二十二次会议审议通过《关于公司〈2014年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》。
2014年8月28日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]845号），公司2014年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2014年9月25日，中国证监会下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2014]1029号），公司2014年限制性股票计划经证监会备案无异议。
2014年9月29日，公司二届董事会二十五次会议审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2014年10月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2014年10月24日，公司二届董事会二十七次会议、二届监事会十九次会议审议通过《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2015年1月6日，公司披露《关于2014年限制性股票授予完成的公告》，公司2014年限制性股票计划实际发生的授予对象为1128人，实际授予的股票数量52,910,082股，占授予日时点公司总股本的1.32%。2014年限制性股票计划授予股份的上市日期为2015年1月8日。
2016年5月18日，公司实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金的2015年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为79,365,123股。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司对部分2014年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括34位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2014年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为1094人。
2017年12月15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司对部分2014年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括22位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2014年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为1072人。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第三次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2014年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
根据公司《2014年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2014年10月24日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第四个周年日起为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2018年10月24日，2014年限制性股票的第三个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2014年限制性股票计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
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3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2014年限制性股票计划》约定的第三个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于净利润的要求。
1) 关于净资产收益率的要求
a) 《2014年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度扣除非经常性损益后净资产收益率为34.09%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
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2) 关于营业收入复合增长率的要求
a) 《2014年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于26%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度相比2013年度的复合营业收入增长率为40.53%，高于限制性股票计划设定的26%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
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3) 关于净利润的要求
a) 《2014年限制性股票计划》的约定
“在限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”
b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均高于授予日前最近三个会计年度（2011年-2013年）的平均水平且不为负数。
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4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 及《2014年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为2014年限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2014年限制性股票计划与已披露的2014年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为1055名，可解锁的限制性股票为33,422,536股，占2014年限制性股票计划授予股份总数的28.07%，占目前公司总股本的0.36%。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2014年限制性股票计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为33,422,536股，占目前公司总股本的0.3622%；
2、本次解除限售的股东人数为1055人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019年1月8日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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注1：公司于2016年5月18日实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金的2015年度权益分派方案，于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为119,047,684股；
注2：上表中不包括11位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共337,500股获授限制性股票将由公司按照《2014年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注3：上表中不包括6位2017年度绩效考核结果不达标的激励对象，其第三个解锁期的限制性股票不得解锁，共计172,125股，将由公司予以回购注销。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下：
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五、备查文件
1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、公司第四届董事会第七次会议决议；
3、公司第四届监事会第六次会议决议；
4、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议所涉事项的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2014年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2019年1月7日
