南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-011
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十二次会议于2019年1月7日上午9:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2019年1月6日以电话、电子邮件等通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际出席董事7人（现场出席董事4人，董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生及董事黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决）。本次会议由公司副董事长黄志强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》
公司于2018年12月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。公司实际控制人顾瑜女士向公司董事会提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将该议案所涉及的具体关联交易事项作为临时提案，提交公司2019年第一次临时股东大会审议，董事会同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
由于《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》涉及的内容较多(具体详见公告编号:2018-154)，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、业绩承诺等意向性交易内容，该等意向性交易内容不需要本次股东大会审议，本次股东大会审议的内容仅限于排他性约定中的有关公司向王安祥支付定金2 亿元人民币的具体关联交易事项，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次重大资产重组合法合规的顺利进行，顾瑜女士于2019年1月6日向公司董事会提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会取消临时提案的函》，提议公司2019年第一次临时股东大会取消对《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》的审议。
综合近日市场各方反馈的信息，董事会研究认为《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》容易产生误解和歧义，需要对《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》中提交股东大会审议的具体事项进行梳理后再提交股东大会审议。经董事会慎重考虑，同意取消2019年第一次临时股东大会审议的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）审议通过《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议〉的议案》
公司于2018年12月27日与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”）。为进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容，2019年1月7日，公司拟与王安详女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本补充协议时已回避表决。
（三）审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》
根据公司于2019年1月7日与王安祥女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》，公司拟向本次交易的利益相关方王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将持有的弘润天源10%股权质押给公司。
根据公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签署签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向王安祥女士支付2亿元定金将构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本关联交易议案时已回避表决。
本议案已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了明确的同意意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年1月23日(星期三)下午15:00在公司三楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年1月7日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-012
南宁八菱科技股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2019年1月7日上午10:00以现场表决方式召开。会议通知已于2019年1月6日以电话、电子邮件等通讯方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》。
根据公司2019年1月7日拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后30日内，公司向王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至2019年6月30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
鉴于《补充协议》上述约定，公司监事会认为：（1）公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，不存在损害公司及股东利益的情形；（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次关联交易事项。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、备查文件
1、第五届监事会第二十四次会议决议；
2、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司监事会
2019年1月7日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-013
南宁八菱科技股份有限公司
关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案
暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会有关情况
1、股东大会的类型和届次
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会召开日期：2019年1月10日
3、股东大会股权登记日
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二、取消议案的情况说明
1、取消议案名称
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2、取消议案原因
公司于2018年12月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。公司实际控制人顾瑜女士向公司董事会提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将该议案所涉及的具体关联交易事项作为临时提案，提交公司2019年第一次临时股东大会审议，董事会同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
由于《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》涉及的内容较多(具体详见公告编号:2018-154)，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、业绩承诺等意向性交易内容，该等意向性交易内容不需要本次股东大会审议，本次股东大会审议的内容仅限于排他性约定中的有关公司向王安祥支付定金2亿元人民币的具体关联交易事项，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次重大资产重组合法合规的顺利进行，顾瑜女士于2019年1月6日向公司董事会提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会取消临时提案的函》，提议公司2019年第一次临时股东大会取消对《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》的审议。
综合近日市场各方反馈的信息，董事会研究认为《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》容易产生误解和歧义，需要对《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》中提交股东大会审议的具体事项进行梳理后再提交股东大会审议。经董事会慎重考虑，同意取消2019年第一次临时股东大会审议的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。
三、除了上述取消议案外，公司于2018年12月24日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及2018年12月28日披露的《关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》的其他事项不变。
四、现将取消议案后的2019年第一次临时股东大会补充通知公告如下：
（一）召开会议的基本情况
1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2019年1月10日(星期四)下午15:00；
（2）网络投票时间：2019年1月9日—2019年1月10日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月9日下午15:00至2019年1月10日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年1月4日（星期五）。
7．出席对象：
（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
（二）会议审议事项
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（1）以上提案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，各提案的具体内容详见公司于2018年12月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。以上第3、5、6项议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（2）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)
（三）提案编码
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（四）会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；
（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。
2.现场登记时间：2019年1月8日（星期二）（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司 证券部。
4.会议联系方式
联系人：南宁八菱科技股份有限公司 证券部 甘燕霞 女士
联系电话：0771-3216598
传真号码：0771-3211338
电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn
地 址：广西南宁市高新区高新大道东段21号
邮 编：530007
5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。
6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
（五）参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。
（六）备查文件
1．第五届董事会第二十九次会议决议；
2.第五届董事会第三十二次会议决议。
特此通知。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年1月7日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 投票代码：362592，投票简称：八菱投票。
2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
■
委托人姓名（签名或盖章）： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码： 委托人股份性质：
委托人股东帐号： 受托人姓名（名称）：
委托日期： 年 月 日 受托人身份证号：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-014
南宁八菱科技股份有限公司
关于向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司于2018年12月27日与王安祥女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》及2019年1月7日签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，有关购买价格、支付安排及业绩承诺补偿等事项均有待协商。该《框架协议》及《补充协议》支付以及实施过程均存在变化的可能性。
2、公司将根据《框架协议》及《补充协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则双方进一步商讨最终交易文件，并按照公司《章程》及其他相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序。相关程序审批通过后，方能签署最终交易文件，标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
3、根据《补充协议》之约定，公司拟在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后30日内向王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司10%股权质押给公司；在尽职调查、审计和评估完成后，若公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥女士应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司10%的股权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向利益相关方王安祥女士支付2亿元定金将构成关联交易，本关联交易须公司股东大会审议通过。
5、截至本公告日，过去12个月（不含本次关联交易），公司累计出售或购置资产（股权）1亿元（尚未完成支付），公司与同一关联人（王安祥）未发生关联交易。
一、关联交易概述
1、本次交易主要内容
2018年12月27日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），根据该框架协议，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。(具体详见公司于2018年12月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的公告》，公告编号:2018-154)
为进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容，2019年1月7日，公司与王安详女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充。
根据《补充协议》之规定，公司拟在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后30日内向王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至2019年6月30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
2、本次交易构成关联交易
根据公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签署签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向王安祥女士支付2亿元定金将构成关联交易。
3、过去12个月，公司同类资产交易或与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，过去12个月（不含本次关联交易），公司累计出售或购置资产（股权）1亿元（尚未完成支付），公司与同一关联人（王安祥）累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
4、本次关联交易的审议程序
（1）本次拟向相关利益方王安祥女士支付2亿元定金的议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决。
（2）该事项已取得了独立董事的事前认可，并发表了明确同意的独立意见.
（3）公司监事会就该事项发表了同意意见。
（4）该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方的基本情况
王安祥，女，身份证号11010219620523****，持有 北京弘润天源基因生物技术有限公司71.05%股权，为北京弘润天源基因生物技术有限公司公司控股股东、实际控制人。
根据杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的上市公司28,333,000股（约占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方。
三、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的主要内容
根据各方于2018年12月27日签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，乙方有意向甲方转让其持有的标的公司71.05%股权, 并协调标的公司其他股东按照本框架协议约定的条件共同向甲方转让标的公司100%股权，且甲方有意受让前述标的公司100%股权；
为明晰本次支付现金购买股权的具体交易内容，根据相关法律法规，各方经友好协商，共同订立本补充协议如下：
第一条
各方确认，《框架协议》仅为意向性协议，《框架协议》及本协议签署后，甲方将根据《框架协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若甲方在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨最终交易文件，并在甲方按照甲方《公司章程》及其他相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。
第二条 经各方确认，《框架协议》原6.1 条修改为“本框架协议签署后，甲方将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，甲方股东大会审议通过关于甲方就本次收购向乙方支付定金【2亿】元人民币事项后30日内，由甲方向乙方支付上述定金，同时由乙方将持有的标的公司10%股权质押给甲方。乙方同意自甲方向乙方支付上述定金之日起至2019年6月30日止，乙方、标的公司将不会与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若本协议签署后经完成上述尽职调查、审计和评估之后，甲方认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，甲方有权书面提出终止本次收购，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内返还甲方前述2亿元人民币定金。若由于乙方原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，乙方应返还甲方2亿元定金并应向甲方支付2亿元违约金。
第三条 经各方同意，原《框架协议》7.1条修改为本框架协议在满足下列条件后生效：（1）本框架协议书经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字；（2）甲方董事会批准本框架协议。(其中依据本补充协议，需要经甲方股东大会审议通过方可生效的条款，以本补充协议为准)
第四条 本补充协议生效条件
本补充协议在满足下列条件后生效：（1）本补充协议书经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字；（2）甲方董事会批准本补充协议。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，以确保本次交易的顺利进行。
若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本次交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金，虽然王安祥会同时将其持有的标的公司10%的股权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据公司拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后30日内，公司向王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至2019年6月30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，我们同意将《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》提交第五届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可；（2）本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决；（3）公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司本次关联交易事项。
六、监事会的审核意见
根据公司2019年1月7日拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》后30日内，公司向王安祥女士支付2亿元定金，同时王安祥女士将其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至2019年6月30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关的，王安祥应返还公司2亿元定金并应向公司支付2亿元违约金。
鉴于《补充协议》上述约定，公司监事会认为：（1）公司拟向王安祥支付2亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司10%股权质押给公司，不存在损害公司及股东利益的情形；（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次关联交易事项。
七、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
1、本次签署的补充协议向相关利益方王安祥女士支付2亿元定金的关联交易未能通过股东大会审议的风险。
本次拟向相关利益方王安祥女士支付2亿元定金的议案尚须股东大会审议通过，故存在股东大会审议未能通过从而导致框架协议及补充协议无法履行，使得重大资产重组无法继续进行的风险。
2、重大资产重组存在尽职调查后终止的风险
框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，在完成尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止本次终止重大资产重组的风险。
3、本次重大资产重组未来无法达成正式协议的风险
框架协议签订后，公司将与王安祥就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。
4、本次交易存在定金无法收回的风险
公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向相关利益方王安祥女士支付2亿元定金事项后30日内支付上述定金，同时王安祥将持有的标的公司10%股权质押给公司。若公司认为不适宜继续进行交易或双方无法达成正式协议，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司支付的定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司10%的股权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
5、重大资产重组的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险
重大资产重组的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议，未来仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致本次交易终止的风险。
6、本次重大资产重组存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险
本次交易签署正式协议后，交易方案及内容需符合监管部门的审核要求，本次交易存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、第五届监事会第二十四次会议决议；
5、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年1月7日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-015
南宁八菱科技股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：公司于2019年1月7日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2019年1月23日(星期三)下午15:00；
（2）网络投票时间：2019年1月22日—2019年1月23日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年1月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月22日下午15:00至2019年1月23日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年1月18日（星期五）。
7．出席对象：
（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
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（1）上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。以上议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（2）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；
（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。
2.现场登记时间：2019年1月22日（星期二）（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司 证券部。
4.会议联系方式
联系人：南宁八菱科技股份有限公司 证券部 甘燕霞 女士
联系电话：0771-3216598
传真号码：0771-3211338
电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn
地 址：广西南宁市高新区高新大道东段21号
邮 编：530007
5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。
6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。
六、备查文件
1．第五届董事会第三十二次会议决议。
特此通知。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：股东大会授权委托书
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年1月7日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 投票代码：362592，投票简称：八菱投票。
2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年1月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
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委托人姓名（签名或盖章）： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码： 委托人股份性质：
委托人股东帐号： 受托人姓名（名称）：
委托日期： 年 月 日 受托人身份证号：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
