辅仁药业集团制药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2019-001

辅仁药业集团制药股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为196,670,358股

● 本次限售股上市流通日期为2019年1月11日

一、本次限售股上市类型

2017年12月25日，辅仁药业收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年12月21日核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），核准公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司发行228,388,539股股份、向深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）发行50,755,947股股份、向天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）发行49,469,734股股份、向福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）发行36,973,680股股份、向上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）发行14,840,920股股份、向北京克瑞特投资中心（有限合伙）发行24,505,751股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,830,314股股份、向深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行9,893,947股股份、向深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）发行7,817,279股股份、向南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,584,101股股份、向嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）发行3,546,860股股份、向青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）发行3,462,880股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行494,696股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过159,272,727股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

辅仁药业向本次发行股份购买资产的交易对方发行449,564,648股人民币普通股股票已于2017年12月27日办理完毕股份登记手续，辅仁药业总股本增加至627,157,512股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易。

相关股份的具体锁定期情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化。截止目前，辅仁药业总股本增加至627,157,512股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国证监会相关规定，深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起12个月内不得转让；

2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在辅仁药业拥有权益的股份；

4、上述股份锁定期间，本单位不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；

5、在辅仁药业本次重大资产重组审核期间，上述股份锁定期安排与中国证监会有关重大资产重组监管法律、法规、规范性文件、窗口指导意见（包括口头形式）相抵触的，本单位同意无条件按相关监管要求对锁定期安排进行调整；

6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

本次上市流通的限售股份发行时间为2017年12月27日，限售股上市流通日距发行日已满12个月，上述股东均严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经公司非公开发行财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查，认为：

1、辅仁药业本次拟解除股份限售的股东不存在违反其作出限售承诺的行为；

2、辅仁药业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、辅仁药业本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

4、辅仁药业本次限售股份流通上市相关的信息披露真实、准确、完整；

5、独立财务顾问对辅仁药业重大资产重组部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为196,670,358股；

2、本次限售股上市流通日期为2019年1月11日；

3、本次申请解除股份限售的股东共11名；

4、本次限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2019年1月8日