葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-002
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年1月7日9时以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2019年1月4日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事通讯表决,形成如下决议：
一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任关一女士为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《独立董事意见》、《葵花药业集团股份有限公司关于聘任总经理的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于补选公司董事的议案》
经公司控股股东葵花集团有限公司提名，同意提名关玉秀女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案需提交公司股东大会审议，补选关玉秀女士担任公司董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规和公司章程的有关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事意见》、《葵花药业集团股份有限公司关于补选公司董事的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
《葵花药业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述议案二、议案三。会议召开具体信息另行公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
《关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019年1月7日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-003
葵花药业集团股份有限公司
关于聘任总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月7日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任关一女士为公司总经理。任期至本届董事会届满为止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对公司聘任总经理事项发表了独立意见，独立意见详见本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019年1月7日
附件：
关一女士简历
关一女士,中国国籍,无境外永久居住权。1982年出生，大学本科学历，现就读长江商学院EMBA。2012年荣获黑龙江省劳动模范称号，2016年获得黑龙江省五一巾帼奖，哈尔滨第十五届人大代表。2002年入职本公司，历任葵花药业集团医药有限公司广告部副总经理、市场管理中心总经理、葵花药业集团医药有限公司总经理。现任本公司董事。任职以来，关一女士通过品牌运营、市场管理，大品种规划等创新模式逐步推进公司小葵花品牌战略发展规划，推动公司小葵花儿童药成为儿药的领军品牌。
关一女士不直接持有本公司股份，关一女士与本公司实际控制人关彦斌先生为父女关系，与本公司现任董事关彦玲先生为叔侄关系，与公司拟任董事关玉秀女士为姐妹关系，除此外，关一女士与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。关一女士未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
关一女士不存在以下任一情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
关一女士不存在作为失信被执行人的情形。
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-004
葵花药业集团股份有限公司
关于补选公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原董事长关彦斌先生已申请辞去公司董事会董事、战略委员会委员相关职务，为完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东葵花集团有限公司（持有公司股份265,200,000股，占公司股份总数的45.41%）提名关玉秀女士（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意补选关玉秀女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满为止。该项事项尚需提交公司股东大会审议。
本次补选董事候选人当选后，公司第三届董事会仍由9名董事组成（其中独立董事3名），公司董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对本次补选董事事项发表了独立意见，独立意见详见本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019年1月7日
附件：
关玉秀女士简历
关玉秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历。曾任黑龙江葵花药业股份有限公司广告部主管、财务总监助理、重庆区省级经理、葵花药业集团（伊春）有限公司总经理，葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司总经理、现任葵花集团有限公司董事、总经理、五常葵花阳光米业有限公司董事长兼总经理。拟任本公司第三届董事会董事。
关玉秀女士不直接持有本公司股份，关玉秀女士现任公司控股股东葵花集团有限公司董事、总经理，与本公司实际控制人关彦斌先生为父女关系，与董事关一女士为姐妹关系，与公司董事关彦玲先生为叔侄关系。除此外，关玉秀女士与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。关玉秀女士未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
关玉秀女士不存在以下任一情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
关玉秀女士不存在作为失信被执行人的情形。
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-005
葵花药业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月7日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关规定对《公司章程》部分条款进行修订，具体情形如下：
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■
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司上述修改公司章程事宜需提交公司股东大会审议。
备查文件:
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019年1月7日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-006
葵花药业集团股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2019年1月23日下午14时在公司办公楼1楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、 会议召开信息
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定
4、会议时间：2019年1月23日（星期三）下午14时
（1）现场会议召开时间：2019年1月23日（星期三）下午14时；
（2）网络投票时间：2019年1月22日-2019年1月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年1月23日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年1月22日 15:00 至2019年1月23日 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019 年1月17日
7、会议出席对象：
（1）截至 2019年1月17日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。
二、 会议审议的事项
（一）议案内容
1、审议《关于补选公司董事的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
上述议案1、议案2业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，相关董事会决议公告于2019年1月8日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二）特别提示
1、议案 1、议案2为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，其结果在2019年第一次临时股东大会决议公告中单独列示；
2、议案2为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、本次股东大会议案编码
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四、会议登记方法
1、登记时间：2019年1月22日（星期二：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00）；
2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼407室。
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2019年1月22日 17:00 前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2019年第一次临时股东大会”字样。
（4）本次会议不接受电话登记。
4、会议联系方式
联系人：田艳
联系电话：0451-82307136
联系传真：0451-82367253
联系邮箱：khyygroup@163.com
联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部，邮编：150078
5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。
6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。
备查文件:
1、 《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019年1月7日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362737。
2、投票简称：葵花投票。
3、填报表决意见。
本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间： 2019 年1月23日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年1月22日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年1月23日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
葵花药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人持有股份的性质：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
年 月 日
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于补选公司董事的独立意见
经对公司第三届董事会非独立董事候选人关玉秀女士的任职资格、专业经验、职业操守等情况全面了解的基础上，独立董事认为，关玉秀女士具备担任上市公司董事的资格和能力，能够胜任公司董事职务；符合《公司法》、《公司章程》等相关规定中关于董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
公司本次补选董事候选人提名资格、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定。
同意补选关玉秀女士为公司第三届董事会非独立董事，并将上述事项提交公司股东大会审议。
二、关于聘任总经理的独立意见
董事会聘任关一女士为公司总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定；关一女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具备担任公司高级管理人员的任职资格；关一女士的教育背景、个人履历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
同意公司聘任关一女士为公司总经理。
独立董事： 林瑞超 李华杰 崔丽晶
2019年1月7日
