盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-002
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次（临时）会议于2019年1月7日以通讯方式召开。公司董事会办公室依照公司章程的规定，已于2019年1月2日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司将募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止，将募投项目“支付本次交易费用”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》
鉴于公司于2012年完成重大资产重组上市后，公司实际经营管理总部的办公地址已迁至四川省成都市高新区，而公司及其下属子公司的实际生产经营地址主要分布在四川省、江西省及海南省等，公司及其下属子公司在山西省无实际生产经营场所及项目。为更好地适应公司的实际生产经营管理需要，公司拟将注册地址由山西省太原市变更为四川省成都市。公司变更前的注册地址为：山西示范区亚日街2号，拟变更的新注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号1001室。
本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据 2018年10 月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定以及公司即将搬迁注册地的实际情况，通过对《公司章程》进行梳理，同意对《公司章程》第五条、第十三条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第一百零七条、第一百九十四进行修订，修订内容详见公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》，并同意将新修订的公司章程全文在工商管理部门进行备案。
本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2019年1月24日召开公司2019年第一次临时股东大会，对以上第1、2、3项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年1月8日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-003
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2019年1月2日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2019年1月7日以通讯方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司监事会对募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表如下意见：
公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，充分结合了公司实际发展需要及财务情况，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会对公司经营发展产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2019年1月8日
● 报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-004
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于募投项目终止或结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 终止项目名称：年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目、年产5万吨莫来石项目。
● 结项项目名称：支付本次交易费用项目
● 节余募集资金用途：终止或结项的募投项目节余资金39,597.006万元（含利息）将永久性补充流动资金。
● 本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，募集资金总额665,551,502.00元先由中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中披露的本次募集配套资金的用途及具体使用情况如下：
单位：万元
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根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
三、募集资金实际使用情况
截止2019年1月7日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
■
四、本次拟终止或结项募投项目的情况
本次拟终止的募投项目为“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”，拟结项的募投项目为“支付本次交易费用”。
（一）年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产5万吨莫来石项目
根据重组报告书，海南文盛利用旗下的海南海拓矿业有限公司东路分公司投资建设“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”，合计投资40,178.00万元。
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目建成后将形成耐火纤维毯1.5万吨/年、耐火纤维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年的生产能力。年产5万吨莫来石项目建成后将形成年产5万吨不定性烧结莫来石的生产能力。
截止2019年1月7日，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），成立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术转让合同。公司拟停止使用募集资金投资前述两个项目，并将尚未投入的募集资金39,148万元全部用于永久性补充流动资金。
（二）支付本次交易费用项目
根据重组报告书，本次募集配套资金中用于支付本次交易费用的金额为4,001.4189万元，截止2019年1月7日，本次重大资产重组相关中介机构费用已经全部支付完毕。因此，公司拟对支付本次交易费用项目进行结项，并将节余募集资金318.6189万元永久性补充流动资金。
此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并转为永久性补充流动资金。
五、本次拟终止或结项募投项目的具体原因
（一）项目建设的外部环境和政策发生较大变化
1、2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。
2018年10月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》。
原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶石）为主要原料，并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤维，能源主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以自产尾矿为主要原材料，且靠近港口便于利用海上运输，具有较高的经济价值。但根据目前的政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司两个募投项目建设无法按照原定计划推进。
2、2017年11月国土资源部批准实施《海南省矿产资源总体规划（2016-2020）》，海南省从2017年起，停止审批新设非国家战略性矿产勘查项目，并严格控制高岭土等矿产的开采总量。高岭土为募投项目产品的生产原料之一，上述政策的出台，导致高岭土的供应及价格存在较大不确定性。
2017年3月募集资金到位后，受政策变化等因素影响，该项目一直未投入实质性建设。如果项目改为异地建设，则丧失了原材料优势，使得项目的经济性大幅降低。为提高募集资金的使用效率，减少公司当期业绩和未来发展的不确定性、降低经营风险，经审慎研究，公司拟终止上述两个募投项目，并将终止后的节余募集资金用于永久性补充流动资金，符合全体股东的利益。
（二）支付交易费用项目已经实施完毕
重组相关的交易费用已经实际支付完毕并尚有结余，本次转为永久性补充流动资金具有合理性。
（三）公司流动资金需求较大
公司主营稀土冶炼分离、废料回收和稀土金属加工，以及锆钛选矿业务，业务规模持续增长，对流动资金的需求也日益增加。稀土具有单价高、波动大的特点，公司在生产经营过程中存货储备的价值较高；锆钛选矿业务需要从海外购进原材料，相应的交货和结算的周期较长，因此，公司生产经营所需流动资金较多。同时，公司也积极推动上下游业务整合和扩张，使得对外投资的资金需求较大。
六、节余募集资金情况及相关安排
截止2019年1月7日，公司募集资金账户节余金额情况如下：
■
（一） 节余资金使用计划
上述公司募集配套资金投资项目已结项及终止完毕，为提高募集资金使用率，公司拟将募集资金账户节余余额9,597.0060万元及后续收到的利息（如有）全部永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，上述募集资金专用账户在股东大会审议通过后本事项后将予以注销或转为一般账户。
（二） 前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排
公司于2018年6月8日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止目前公司已使用上述募集资金账户中的 3 亿元用于临时补充流动资金，本次募投项目终止或结项节余后，前述临时补充流动资金的 3 亿元转为永久性补充流动资金，无需归还至相应募集资金专户。
（三）划拨到项目剩余募集资金安排
截止2019年1月7日，公司划拨到海南海拓矿业有限公司东路分公司“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”的募集资金（分别为565万元和465万元），待项目终止并经审计后，节余的资金一并转为永久性补充流动资金。
七、终止募投项目及节余资金永久性补充流动资金后对公司的影响
本次终止募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，除了公司为募投项目购买的技术转让合同有可能存在减值的风险外，不会对公司现有的生产经营产生重大不利影响。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、本次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序
2019年1月7日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。
上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
九、独立董事、监事会、独立财务顾问意见
1、独立董事意见
独立董事发表独立意见：公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
因此，我们同意公司《关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司此次终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，充分结合了公司实际发展需要及财务情况，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会对公司经营发展产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止或结项募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司董事会秘书和海南文盛相关管理层等进行了访谈，查阅了董事会决议、监事会决议和独立董事意见。经核查，独立财务顾问认为：
公司拟停止以募集资金投资于海南年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产5万吨莫来石项目，并将全部剩余资金及利息转为永久性补充流动资金事项，符合公司的实际经营需要，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信建投证券对于公司使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交股东大会审批。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十九次（临时）会议决议
3、独立董事关于募投项目终止或结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
4、中信建投股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年1月8日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-005
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次（临时）会议于2019年1月7日召开，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及公司即将变更注册地的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：
■
《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年1月8日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2019-006
盛和资源控股股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月24日 14点30 分
召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月24日
至2019年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，具体内容披露于2019年1月8日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年1月23日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（二）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年1月23日下午5:00）。
（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。
六、其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、联系人：陈冬梅、郝博
电话：028-85425108 传真：028-85530349
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年1月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
盛和资源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
