曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2019-001
债券代码：113517 债券简称：曙光转债
曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第三届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2019年1月7日在公司会议室以通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
历军先生、聂华先生回避表决。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
2、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
3、审议通过《关于签署战略投资合作协议的议案》
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2019年1月8日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2019-002
债券代码：113517 债券简称：曙光转债
曙光信息产业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月23日 14点00分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月23日
至2019年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年1月7日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参加股东大会会议登记时间：2019年1月21日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部，邮政编码：100193。
3、联系方式：
电话：010-56308016 ；传真：010-56308555 ；邮箱：investor@sugon.com。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2019年1月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曙光信息产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2019-003
债券代码：113517 债券简称：曙光转债
曙光信息产业股份有限公司
关于签署战略投资合作协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次签署的协议不会对公司2019年度业绩构成重大影响。若本协议能够顺利实施和推进，将促进公司主营业务的发展，会对以后年度经营业绩产生较积极的影响。
● 本次签署的协议为框架性协议，双方将就具体合作项目进行商谈，签署具体项目合作协议。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
为促进合肥基础科学和新兴产业发展，推动公司先进计算产业布局，曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）与合肥高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“合肥高新区管委会”）拟于2019年1月8日在合肥市签署《投资合作协议》（以下简称“协议”），双方将在先进计算领域围绕多个项目开展全方位战略合作。
公司于2019年1月7日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署战略投资合作协议的议案》。
二、框架合作协议的主要内容
1、合作背景与目标
以高性能计算和智能计算为代表的先进计算技术是科技制高点，是一个国家和地区的综合国力与科技创新力的重要标志。合肥市是继上海之后，全国第二个综合性国家科学中心。目前，围绕打造世界一流重大科技基础设施集群，合肥市正在构建由国家实验室、重大科技基础设施集群、交叉前沿研究平台和产业创新平台、“双一流”大学和学科组成的多类型、多层次的创新体系。
为充分发挥各自在研发、产品、技术、平台和运营管理方面的经验和优势资源，推动区域合作、产学研协同创新，实现强强联合、互利共赢，公司与合肥市人民政府共同投资建设中科曙光（安徽）总部基地项目（以下简称“项目”）。
2、合作概述
在合肥高新区管委会支持下，公司拟在合肥投资不低于 10 亿元建设曙光公司区域运营总部基地，包括：先进计算中心项目（先进计算中心）、先进微处理器技术国家工程实验室在晥分支机构（研发中心）、曙光公司在皖运营销售总部（全资子公司）、先进计算运营服务公司（合资公司）。其中，先进计算中心建设面向科学研究和产业创新的先进计算平台；研发中心主要开展成果转移转化和研发平台服务，促进安全可控产品的应用推广；全资子公司主要实现曙光公司在皖业务本地结算；合资公司主要负责先进计算中心等项目的日常运营，努力为合肥综合性科学中心各大平台和相关产业发展提供专业技术服务。基地建成后将集聚各类技术研发与平台运营人员 300 人，争取通过 5 年形成年营业收入超 10 亿元规模。
3、交易各方的主要权利和义务
3.1、合肥高新区管委会为公司提供项目用房和项目用地，并在公司符合相关政策条件和要求时，在商务审批、用地申请、规划建设、环评、融资和其它政府审批事项，科研项目申报，人才政策支持等方面给予公司项目最大支持。
3.2、公司应设立全资子公司（注册资本不低于1亿元），并按照合肥高新区产业发展、土地利用、环境保护等规划要求进行项目建设，争取项目“早运营、早收益”。
4、其他
协议自双方签字并加盖公章后生效。协议生效后的两年内，因公司原因导致项目没有实质性开工建设的，协议自动失效，双方互不承担任何违约责任（已经签订土地出让合同的除外）。
三、对上市公司的影响
本次签署的战略合作协议不会对公司2019年度业绩构成重大影响。若本协议能够顺利实施和推进，将促进公司主营业务的发展，会对以后年度经营业绩产生较积极的影响。
本次合作是公司先进计算产业布局的体现。项目建成后将成为院地对接、区域合作、产学协同创新的重要窗口。项目带来的重大科研成果也将促进公司产业升级，有利于促进公司扩大经营业态，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
四、重大风险提示
1、基地项目、子公司设立尚需相关行政机关审批，存在较大不确定性。
2、投资资金为公司自筹资金，若公司资金不能及时到位，投资进度将受到较大影响。
3、子公司在产品研发、经营管理、投资收益等方面存在一定不确定性。政府相关支持政策不到位也会导致协议的具体执行存在不确定性。
本次签署的协议为框架性协议，双方将就具体合作项目进行商谈，签署具体项目合作协议。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2019年1月8日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2019-004
债券代码：113517 债券简称：曙光转债
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关于2019年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计发生的日常关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次预计发生的2019年度日常关联交易，为交易双方生产经营活动所需要，遵循了公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年1月7日召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事历军先生、聂华先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以5票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可该议案并发表独立意见如下：
公司本次预计的关联交易，系日常生产经营相关的交易，交易条件公允合理，是双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。交易充分利用双方资源，优势互补，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司及股东的长远利益。
上述日常关联交易事项表决程序合法，审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。上述日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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注：2018年度关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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说明：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，自2018年年初至2018年12月14日，海光信息技术有限公司（以下简称海光信息）尚未构成公司关联方。公司在此期间向海光信息及子公司提供技术服务及云计算服务累计13,996.87万元，采购原材料14,301.15万元，未构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
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上述关联方均是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易的主要内容和定价原则
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方将采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
海光信息的产品能够满足我国关键信息基础设施安全可控需求，公司向海光信息采购芯片等原材料，有利于公司完成中国科学院战略性科技先导专项等重大任务，扩大公司在安全可控服务器领域的市场份额。
公司是业界领先的服务器设计厂商和云计算服务提供商，海光信息采购公司相关技术服务和云计算服务，可充分利用公司在相关领域的专业化技术和服务优势，有利于海光信息的资源配置和优化。
中科可控信息产业有限公司是中国科学院和江苏省人民政府联合共建的中国科学院安全可控技术产业化基地项目的承建单位，对公司安全可控产品和相关技术具有较大的需求。
上述关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司业务特点和业务发展的需要。
本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以购销活动为主，符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。
五、风险提示
本次关联交易尚需公司股东大会审议批准后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司
董事会
2019年1月8日
