上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-002

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于公司2019年1月3日以书面或邮件形式发出，会议于公司2019年1月7日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

本议案进行逐项表决：

（1）本次发行证券的种类

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行规模

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）债券期限

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）债券利率

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）付息的期限和方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格向下修正条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11）赎回条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（12）回售条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（13）转股年度有关股利的归属

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（15）向原股东配售的安排

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（16）债券持有人会议相关事项

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（17）本次募集资金用途及实施方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（18）担保事项

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（19）募集资金存管

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（20）本次发行方案的有效期

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就该议案发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、授权董事会在董建军先生为本次发行可转债提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的各项事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场环境变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的全部协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6.在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施、或者导致虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

7.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

独立董事就该事项发表了明确同意意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》

公司于2018年3月9日，向74名激励对象授予 132.04 万股限制性股票，授予价格为 12.64 元/股，中国结算上海分公司于 2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。

鉴于公司限制性股票激励对象王启文先生因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对王启文先生已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为63,893.80元，回购价格为12.78元/股。

公司独立董事已对本议案发表同意意见，国浩律师（上海）事务所律师对公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项发表了法律意见书，本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露的披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于提请召开公司公司2019年第一次临时股东大会的议案》

上海翔港包装科技股份有限公司拟申请公开发行可转换债券（“本次发行”）,董事会拟决定于公司2019年1月24日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次发行相关事项及其他事项。

具体内容详见同日披露的披露的《公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年1月7日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-003

上海翔港包装科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币20,000.00万元可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过2亿元（含2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（十八）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东、实际控制人董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证担保，担保范围为翔港科技因本次发行可转债产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为本次发行可转债全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

同时，股东大会授权董事会在董建军先生为本次发行可转债提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并财务报表

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2018年第三季度报告于2018年10月23日披露，未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围的变化情况

1、2018年1-9月合并范围的变化

2018年4月8日，公司新设全资子公司合肥上翔日化有限公司，纳入合并报表范围。

2、2017年度合并范围的变化

2017年度，公司合并报表合并范围未发生变化。

3、2016年度合并范围的变化

2016年3月17日，公司新设全资子公司上海翔港创业投资有限公司，纳入合并报表范围。

4、2015年度合并范围的变化

2015年度，公司合并报表合并范围未发生变化。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司资产规模持续扩大。报告期各期末，公司资产总额分别为35,603.33万元、44,982.27万元、67,221.15万元和70,270.46万元。2017年末公司资产总额较2016年末增加49.44%，主要系公司完成首次公开发行股票及业务规模扩大所致。

最近三年一期，公司流动资产占比分别为48.13%、39.13%、56.26%、53.15%，主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。2017年度公司流动资产占比较2016年度大幅提升，主要系公司2017年完成首次公开发行股票，募集资金到账，导致流动资产大幅增加。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债总额及构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为14,311.07万元、19,162.87万元、16,578.36万元和17,595.60万元，主要由应付票据及应付账款、其他应付款、递延收益等构成。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.21%、71.20%、83.41%和84.61%，非流动负债占负债总额的比例分别为1.79%、28.80%、16.59%和15.39%。报告期内，公司负债结构呈现一定波动趋势，主要原因系2016年公司取得与资产相关的政府补助5,349.00万元，计入递延收益；2017年，随着临港厂房在建工程的转固，项目补贴按进度从递延收益转入固定资产。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力指标如下：

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2017年末，公司流动比率、速动比率较2016年末大幅提高，资产负债率较2016年末大幅降低，主要系公司2017年完成首次公开发行股票，募集资金到账大幅增加了流动资产所致。2015年末、2016年末、2018年9月末，公司的偿债能力指标波动较小。

4、营运能力分析

报告期各期末，公司营运能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，公司营业收入增加的同时应收账款相应有所增加；虽然报告期内存货周转率呈一定的下降趋势，但从行业上看公司存货周转效率仍处于正常水平。总体来看，公司资产周转能力较强，持续经营稳健，经营风险较小。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司主要经营状况如下：

单位：万元

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公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化产品、食品等行业的大型龙头生产企业提供全方位的包装印刷服务，并与之保持了长期稳定的合作关系。

报告期内，公司利润来源主要为营业收入。报告期内，公司营业收入分别为27,444.74万元、28,490.52万元、33,929.95万元和27,139.01万元；归属于母公司股东的净利润分别为4,268.89万元、4,527.14万元、4,583.20万元和3,810.07万元。总体而言，公司营业收入稳步增长、盈利能力较为稳定。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海翔港包装科技股份有限公司2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（三）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。

2、利润分配的期限间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红政策

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）当年期末未分配利润为正；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）现金分红比例：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

报告期内，发行人于2018年实施了利润分配，具体利润分配方案如下：：

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为2,000万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,459.74万元的44.85%，具体分红情况如下：

单位：万元

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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

上海翔港包装科技股份有限公司

2019年1月7日

(下转86版)