上海新梅置业股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：2019-002
上海新梅置业股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议的会议通知于2019年1月4日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2019年1月7日下午1点30分在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
(一)逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对以下议案进行了表决：
1.整体方案
本次交易共包括两个环节：重大资产置换、发行股份购买资产。
本次交易中：公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
2.具体方案
（1）置出资产与置入资产
置出资产为公司拥有的除保留资产（指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债。置出资产的预估值为50,000万元，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产的预估值不超过670,000万元，置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）重大资产置换方案
公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份购买资产
公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下：
a)股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
同意4票，反对0票，弃权0票。
b)每股面值：人民币1.00元
同意4票，反对0票，弃权0票。
c)发行方式：向特定对象非公开发行
同意4票，反对0票，弃权0票。
d)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东；爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。
同意4票，反对0票，弃权0票。
e)本次发行价格
本次发行的价格为不低于为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。
前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行价格作相应调整。
同意4票，反对0票，弃权0票。
f)本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的预估值，经交易各方初步确认，公司向爱旭科技股东发行股份的价值约为620,000万元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为159,793.81万股。公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向交易对方支付的股份数量。任一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×任一交易对方在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
同意4票，反对0票，弃权0票。
g)本次发行股份的限售期
① 陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“义乌奇光”)、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
②除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
■
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
③本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
同意4票，反对0票，弃权0票。
h)期间损益安排
置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
同意4票，反对0票，弃权0票
i)业绩承诺及补偿
交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿，具体补偿安排由公司与交易对方签订补偿协议予以约定。
交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。鉴于资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作，置入资产的预测净利润数尚未最终确定，承诺利润数将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定。
同意4票，反对0票，弃权0票
j)与本次重组相关的员工安置
公司将其100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体；公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。
按照“人随资产走”的原则，公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由置出资产承接方进行承接，如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
同意4票，反对0票，弃权0票
k)上市地点：本次发行的股份将在上交所上市交易。
同意4票，反对0票，弃权0票
l)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
同意4票，反对0票，弃权0票。
3.公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议。
(二)审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的交易方案，陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于〈上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)为陈刚的一致行动人。义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“义乌奇光”）持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以除保留资产（指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
(八)审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
（一）爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金，作为对前述述债务提供担保。
天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押担保外，置入资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。爱旭科技应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将成为公司的全资子公司。
（三）公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
(九)审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次重大资产重组的目的在于将房地产资产置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
(十)审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉等相关规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构并授权经营管理层签署聘用协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所等中介机构，授权公司经营管理层与本次重大资产重组相关的中介机构协商服务费用、签署聘用协议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2.决定修改、补充、签订、递交、呈报、执行等与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3.办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4.根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
5.本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
7.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十五)审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019年1月8日
股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：2019-003
上海新梅置业股份有限公司
第七届监事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次临时会议的会议通知于2019年1月4日以电子邮件等方式送达公司全体监事，会议于2019年1月7日下午3点00分在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
(一)逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.整体方案
本次交易共包括两个环节：重大资产置换、发行股份购买资产。
本次交易中：公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.具体方案
（1）置出资产与置入资产
置出资产为公司拥有的除保留资产（指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债。置出资产的预估值为50,000万元，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产的预估值不超过670,000万元，置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）重大资产置换方案
公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份购买资产
公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下：
a)股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
同意3票，反对0票，弃权0票。
b)每股面值：人民币1.00元
同意3票，反对0票，弃权0票。
c)发行方式：向特定对象非公开发行
同意3票，反对0票，弃权0票。
d)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东；爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
e)本次发行价格
本次发行的价格为不低于为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。
前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
f)本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的预估值，经交易各方初步确认，公司向爱旭科技股东发行股份的价值约为620,000万元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为159,793.81万股。公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向交易对方支付的股份数量。任一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×任一交易对方在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
g)本次发行股份的限售期
①陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“义乌奇光”)、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
②除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
■
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
③本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
同意3票，反对0票，弃权0票。
h)期间损益安排
置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
同意3票，反对0票，弃权0票
i)业绩承诺及补偿
交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿，具体补偿安排由公司与交易对方签订补偿协议予以约定。
交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。鉴于资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作，置入资产的预测净利润数尚未最终确定，承诺利润数将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定。
同意3票，反对0票，弃权0票
j)与本次重组相关的员工安置
公司将其100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体；公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。
按照“人随资产走”的原则，公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由置出资产承接方进行承接，如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
同意3票，反对0票，弃权0票
k)上市地点：本次发行的股份将在上交所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票
l)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3.公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(二)审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的交易方案，陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(三)审议并通过了《关于〈上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
(四)审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(五)审议并通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议〉的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(六)审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)为陈刚的一致行动人。义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“义乌奇光”）持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(七)审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以除保留资产（指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(八)审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金，作为对前述述债务提供担保。
天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押担保外，置入资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。爱旭科技应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将成为公司的全资子公司。
（三）公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(九)审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次重大资产重组的目的在于将房地产资产置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(十)审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉等相关规定的议案》
经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019年1月8日
股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-004
上海新梅置业股份有限公司
股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2019年1月4日（周五）开市起停牌并于2019年1月4日发布了《重大资产重组停牌公告》（2019-001）。2019年1月7日，公司经董事会审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，经申请，公司股票将于2018年1月8日（星期二）开市起复牌。
截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。本次重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组的有关风险做了特别提示和说明，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019年1月8日
股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-005
上海新梅置业股份有限公司
关于本次重大资产重组的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组构成重组上市。截止本公告日，本次重大资产重组尚未完成。
本次重大资产重组的具体情况请参见公司公告的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要。如无特别说明，本公告中的简称均与预案中相同。
就本次重大资产重组相关事宜，公司提请投资者特别关注以下风险：
（一）拟置入资产预估增值率较高、短期内估值增幅较大的风险
本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于67.00亿元，预估增值率335.62%，较其未经审计的净资产增值幅度较高。据此预估值计算的静态市盈率约为26.12倍。截止2019年1月7日，公司股票价格为4.88元/每股，本次交易完成后公司股本总额为204,432.12 万股，以此测算本次重组交易完成后上市公司静态市盈率将达到38.87倍。
标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
■
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（二）标的公司盈利预测较报告期增长较大，存在未能实现承诺业绩的风险
2016-2018年度，标的公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,885.20万元、9,069.46万元和25,646.04万元。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元（相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润），各年同比增长率分别为70.79%、68.95%、21.62%，承诺业绩较报告期内净利润增长较快，存在未能实现承诺业绩的风险。
（三）本次重大资产重组构成重组上市，后续能否实施存在较大不确定性
根据拟购买资产最近三年未经审计的财务数据及预估值情况，公司本次重大资产重组预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，标的资产需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规规定的发行条件。截止目前，中介机构尚未完成对本次重大资产重组涉及资产的尽职调查，标的资产能否持续符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规规定的发行条件仍存在不确定性，公司后续能否实施本次重大资产重组仍存在一定风险。
（四）本次交易完成后市值高于标的资产预估值，存在一定的交易风险
本次交易中，拟购买资产的预估值不高于67.00亿元，本次公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量约为159,793.81万股。本次交易完成后，公司总股份约为204,432.12 万股，根据公司停牌前收盘价4.88元/股计算，公司总市值预计为99.76亿元。
公司提醒投资者注意，目前公司股价对应重组上市后市值较高，存在预计估值较高的风险。此外，上述测算不构成对公司股价的预测或承诺，亦不构成对上海新梅的任何投资建议，是否实现存在较大不确定性，请投资者注意投资风险，审慎投资。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019年1月8日
独立董事关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产
暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海新梅置业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）整体变更为有限责任公司后的100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司与爱旭科技股东、公司控股股东签署的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和公司与爱旭科技股东签署的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1. 公司本次重大资产重组前，上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）为公司的控股股东；本次重大资产重组后，陈刚将成为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏与公司之间的交易，因此构成关联交易。
2. 本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3. 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、本次重大资产重组以及拟签订的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，前述重组方案及相关协议均具备可操作性。
4. 本次拟提交公司董事会审议的重组方案及其它与本次重大资产重组相关的议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第七届董事会第七次临时会议审议。
独立董事签字：
______________ ______________ ______________
文东华 董 静 陆 伟
二零一九年 月 日
证券代码：600732证券简称：ST新梅上市地点：上海证券交易所
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上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案（摘要）
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独立财务顾问 ■
签署日期：2019年1月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
二、本次交易的预估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5.00亿元，拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的预估值为5.00亿元，拟购买资产的预估值不高于67.00亿元，上述差额62.00亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
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4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
爱旭科技截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署日，上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，新达浦宏持有上市公司22.05%的股权，系公司的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的36.91%。陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。天创海河基金持有上市公司总股本的3.61%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的1.89%。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约42.41%的表决权。
因此，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（四）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（五）本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技自设立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅电池生产技术的不断创新和持续研究。电池作为太阳能产业链最核心、最具有技术含量的关键环节，关系到组件的发电效率、太阳能电站的发电收益，爱旭科技对此持续投入研发，不断提高产品质量。同时，爱旭科技长期跟踪关注国际国内太阳能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化，不断推出更高发电效率、更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
全体交易对方已与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。（下转106版）
