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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华；交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人为陈刚。本次交易将导致公司控制权变更。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序

2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别作出决议，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。

（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序

2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组期间损益的归属

置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。

置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。

（六）业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。若爱旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则补偿义务主体应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺补偿协议。”

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效电池产品线，增加产品宽度及厚度。

（2）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

陈刚做出如下承诺：

“1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。”

此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出具的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本预案签署日，爱旭科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十二、独立财务顾问保荐资格

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入和置出资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。

鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（三）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

（四）财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产作价存在不确定性的风险

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。

（六）拟置入资产相关项目投产的风险

本次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。

截至本预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复；天津一期拟建设项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，但尚未获得环保、建设许可等相关批复。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存在不能按期投产的风险，对标的资产的估值会产生一定影响。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

（七）即期回报摊薄风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易中，上市公司拟向陈刚等11名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。补偿义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（八）天创海河基金不参与业绩承诺的风险

《业绩承诺补偿协议》对天创海河基金生效的前提条件为：天创海河基金满足承担《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，除应满足《业绩承诺补偿协议》的生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在2019年3月15日之前履行各自审批程序批准为前提。若天创海河基金未能在要求的时间以前取得相关批准，其有可能不参与业绩承诺。本次交易方案面临进行调整的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）政策和市场风险

1、政策风险

光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，产业政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。

在全球能源转型升级的背景下，中国出台了一系列政策支持光伏行业发展，中国光伏市场蓬勃发展。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”），对我国2018年的补贴金额和补贴规模进行了大幅下调，旨在促进行业健康可持续发展，加速实现“平价上网”目标，并加快落后产能淘汰步伐。但政策的出台短期内将会导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531新政”后，新增装机规模受影响较重，1-9月新增光伏装机量同比下降19.7%。另外，根据王勃华的介绍，2018年1-10月我国组件出口增长27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献，虽然国外其他新兴市场的增长能够部分弥补国内市场的下滑，但仍将会对整个光伏产业装机规模形成较大冲击，同时需求的下滑还将引发光伏产品价格的大幅调整，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

2、市场竞争风险

国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

（二）经营风险

1、产品价格波动风险

标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据PVInfoLink统计，最近一年，中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右，国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。爱旭科技未来的收益主要依赖于太阳能电池的销售，虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

图：最近一年多晶电池、单晶PERC电池均价（元/瓦）

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资料来源：PVInfoLink

2、原材料价格波动风险

太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。

标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，晶硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011年至2014年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018年9月3日开始，欧洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。

总体来看晶硅料采购价格和晶硅电池销售价格呈现一定的联动，标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。

3、技术风险

太阳能电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是爱旭科技的主要产品。报告期内，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不断加大研发投入，研究开发新的生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，从而生产出优质高效的太阳能电池，成功应用全球首创的管式PERC技术生产单晶PERC电池，并成功研发并推出单晶PERC双面电池。爱旭科技PERC双面电池从2018年2月开始量产出货。截止目前，爱旭科技高效PERC双面电池累计出货超过1GW，为全球少数高效PERC双面电池出货量突破GW级的专业电池厂商之一。爱旭科技无论从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列，但未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果未来其他技术路线出现重大突破，则现有晶体硅太阳能电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。

4、业绩波动风险

2017年标的公司业绩增长幅度较小，仅为2.07%，主要受下列因素影响：（1）为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本；（2）增加PERC技术的研发投入；（3）佛山基地生产线的PERC技术改造，影响了部分产线产能。2018年，随着义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，标的公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。未来，标的公司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩下降的风险。

5、核心技术人员流失风险

爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些技术人才是标的公司持续发展的重要资源和基础。同时，标的公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。

近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。

6、税收优惠风险

标的公司注重技术积累和自主创新，2012年获评为“高新技术企业”，2015年、2018年复审顺利通过。子公司浙江爱旭2018年“高新技术企业”认定也已通过。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司2013年度至2021年享受《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。

7、资金不足的风险

标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，标的公司股东不断加大资本投入力度，资本实力得到了明显提升，但仍不能适应标的公司业务快速发展的需要。近几年标的公司高效电池的设计生产能力快速增长，生产设备和基建支出的投入增长很快，而目前标的公司外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行借款。

8、毛利率波动的风险

报告期内，标的公司毛利率分别为18.99%、17.58%及18.36%。2017年毛利率下降主要是由于收入占比较大的多晶硅电池的毛利率下降所致，主要是由市场供求变化导致销售价格下降比例高于单位成本下降比例。虽然单晶PERC电池毛利率达到24%左右，但由于其收入占2017年收入比例较低，因此从整体上来看，2017年毛利率较2016年度略有下降。自2018年开始，随着单晶PERC产能的不断释放，毛利率将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来营业收入和成本仍可能出现不利变化，导致毛利率出现下滑，从而使标的公司面临盈利能力降低的风险。

9、海外市场波动的风险

目前，爱旭科技在巩固传统市场的同时不断开拓全球化新兴市场。在前期布局的基础上，2018年爱旭科技海外业务持续增长。同时由于海外新兴市场（南美、中东、北非）需求的不断增加、国家“一带一路”重大战略实施路线的推动，以及受到近期欧盟“双反”解禁的影响，海外市场将成为爱旭科技新的业绩增长点之一。但光伏行业对政策的依赖性仍然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的不利影响的冲击，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，标的公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的销售、生产模式，将对标的公司的出口业务乃至整个生产经营活动产生重大不利影响。

10、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的风险

浙江爱旭《年产8GW高效太阳能电池生产基地项目》（首期一阶段）扩展产线的环评批复正在办理中；天津爱旭《年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目》已取得投资备案证明、土地证书、用地规划许可证，建设规划许可、建设施工许可及环评批复正在办理中；浙江爱旭《年产8GW高效太阳能电池生产基地项目》（二期）项目已获得义乌市发展和改革委员会的备案（义发改备[2017]18号），由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存在不能按期投产的风险，如果上述项目不能按期投产，将影响爱旭科技的盈利能力和三年承诺利润的实现。特别提醒投资者注意新建项目不能按预期投产的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务是房地产开发与经营。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2016年、2017年及2018年1-9月，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为1,954.76万元、6,096.66万元及-766.95万元，盈利能力较弱。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、光伏行业发展前景广阔

能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。

根据《BP世界能源统计年鉴（2018）》的数据显示，2017年，全球已有8.4%的发电量来自于可再生能源，较2007年增长6.1个百分点，是全球能源中增长最快的。2017年全球的新增发电量中，可再生能源占到了一半；其中，太阳能虽在可再生能源中占比仅有21%，却贡献了超过三分之一的新增发电量。

图：2017年全球发电能源占比

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资料来源：BP

国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中预测：至2023年，可再生能源在全球能源需求中的占比预计将增长五分之一，达到12.4%，这比2012年到2017年期间的增长更快。在2018年到2023年期间，可再生能源将占到全球能源新增消费量的40%。其中，太阳能光伏将主导可再生能源发电装机容量增长。

目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，未来增长空间巨大。欧洲联合研究中心预测，到2030年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占电力的20%以上，光伏发电增长潜力巨大。

光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会发展为世界上有重要影响力的企业。

（1）全球光伏产业保持稳定增长

①过去十年，光伏总装机量保持高速增长。2008年全球光伏总装机规模为15.84GW，2017年累计装机规模超过400GW，年复合增长率达到43.30%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。

图：全球光伏累计装机和新增装机容量

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资料来源：Solarzoom

②全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变化框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自2018年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018国际能源变革论坛”分论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平。

③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在2018-2023年将增长近600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW。

（2）目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位

国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，已经从“两头在外”的典型世界加工基地，逐步转变成为全产业链全球光伏发展创新制造基地，光伏技术水平和产量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。

根据中国光伏行业协会的相关统计，在产业规模上，我国光伏发电新增装机连续5年全球第一，累计装机规模连续3年位居全球第一。截至2017年底，全国光伏发电累计并网装机容量达到130GW。2017年，我国硅片、电池片、组件产量分别占据全球的87.2%、69%与71.1%。

在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。根据PVInfoLink的统计，截止2018年底，我国高效单晶电池量产转换效率达到21.5%。

在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门槛17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。

在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。2017年中国大陆进入全球产量前10的光伏制造企业数量为：硅片10家、电池片8家、组件8家，且产量位居世界第一的企业均在中国。

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中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。

3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助A股平台实现进一步发展

爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商，于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单。

自成立以来，爱旭科技坚持自主创新，积极开发新的生产技术，承担国家火炬计划1项，获得省级项目资助11项，市科技部门资助项目8项。爱旭科技每年陆续转化多项高新技术产品，并申请专利形成核心知识产权，共有1项产品被认定为国家重点新产品，12项产品被认定为广东省高新技术产品。爱旭科技通过自主研发共申请专利500多项，有效授权专利356项，其中已授权发明专利39项，充分展现了爱旭科技的技术研发实力和创新能力。

2017年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产，成为首家使用管式PERC技术量产PERC单面电池和PERC双面电池的太阳能电池制造公司。该管式PERC技术在第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖·项目奖”银奖；同时，标的公司的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源协会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源协会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。爱旭科技利用该技术生产的PERC单面电池和PERC双面电池性能稳定，可靠性高，光电转换效率可达22%以上，常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达375W，超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标准5瓦。

爱旭科技筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，保持高速增长的同时实现跨越式发展。

本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有爱旭科技100%的股权，为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方将签署《业绩承诺补偿协议》。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，爱旭科技将获得A股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

此外，上市公司控股股东的关联方浦东科投是上海万业企业股份有限公司的第一大股东，浦东科投与新达浦宏承诺在2019年10月26日前解决与上海万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序

2019年1月5日，本次发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序

2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为”600732.com.cn”的域名资产。

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.00亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产的预估值为5.00亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的预估值为5.00亿元，拟购买资产的预估值不高于67.00亿元，上述差额62.00亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为159,793.81 万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署日，上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

截至本预案签署日，上市公司尚未完成2018年年度审计工作。所选指标为2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。

本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议

1、合同主体、签订时间

合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）、新达浦宏

签订日期：2019年1月7日

2、本次交易方案概述

（1）重大资产置换

上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。

（2）发行股份购买资产

上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

3、资产置换

（1）置入资产

上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，置入资产的预估值不高于670,000万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作，置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。

（2）置出资产

上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，置出资产的预估值为50,000万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对置出资产的评估工作，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。

本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评估工作，上市公司应当于具有证券业务资质的评估机构就置出资产和置入资产评估事宜出具正式资产评估报告之日起5日内召开第二次董事会，审议本次交易的正式方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交易价格作出明确约定。

4、发行股份购买资产

各方在本协议第11条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。具体发行情况如下：

（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

（2）每股面值：人民币1.00元

（3）发行方式：向特定对象非公开发行

（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份

（5）本次发行的价格

本次发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。

定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（6）本次发行股份的数量

根据置入资产与置出资产的预估值，经交易各方初步确认，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的价值约为620,000万元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为159,793.81 万股。上市公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股份数量。

爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

（7）本次发行股份的限售期

陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。（下转107版）