广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2019-001

（注册地址：汕头市大学路295号）

第一节重要声明与提示

广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年12月12日刊载于《中国证券报》的《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：光华转债

二、可转换公司债券代码：128051

三、可转换公司债券发行量：24,930.00万元（249.30万张）

四、可转换公司债券上市量：24,930.00万元（249.30万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年1月9日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年12月14日至2024年12月14日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年6月21日至2024年12月14日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，实际控制人、控股股东郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，郑创发为本次发行可转债提供连带保证责任。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）对本次发行可转债进行了信用评级，发行人的主体信用等级为AA-级，债项信用等级为AA-级。公司本次发行的可转债上市后，新世纪评估将持续跟踪评级。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1631号”文核准，公司于2018年12月14日公开发行了249.30万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,930.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,930.00万元的部分由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。

经深交所“深证上[2019]1号”文同意，公司24,930.00万元可转换公司债券将于2018年1月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“光华转债”，债券代码“128051”。

本公司已于2018年12月12日于《中国证券报》刊登了《广东光华科技股份有限公司开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：广东光华科技股份有限公司

英文名称：Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd.

股票简称：光华科技

股票代码：002741

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期：1980年8月30日

股份公司设立日期：2010年9月13日

上市时间：2015年2月16日

注册资本：374,228,798元

法定代表人：郑靭

注册地址：汕头市大学路295号

邮政编码：515061

联系电话：0754-88211322

公司传真：0754-88110058

公司网址：www.ghtech.com

电子信箱：stock@ghtech.com

经营范围：危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕WH安许证字【2015】0008号许可范围生产，有效期至2018年9月25日）】；化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字【2015】0072号有效期至2018年11月26日）及（汕金平安经（B）字【2015】0015号有效期至2018年11月1日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：原料药的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

公司前身为“同平区光华街道化工生产组”，成立于1980年8月30日，由郑创发、陈汉昭两人共同投资设立。

1983年1月25日，汕头市经济委员会出具《关于同平区光华街道化工组转厂的批复》（汕市经委（82）199号），同意“同平区光华街道化工生产组”转为“汕头市同平区光华化学厂”。

1989年12月9日，汕头市经济委员会以《关于汕头市同平区光华化学厂更改厂名的批复》[汕市经（89）196号文]同意“汕头市同平区光华化学厂”变更厂名为“汕头市光华化学厂”。

2001年3月28日，“汕头市光华化学厂”申请脱钩改制。2001年6月21日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室对申报资料进行审计并出具审批意见同意该企业改制为有限责任公司。据此，“汕头市光华化学厂”根据《公司法》及其他相关法律法规规定改建为有限责任公司，即“汕头市光华化学厂有限公司”。

2004年1月14日，“汕头市光华化学厂有限公司”变更企业名称为“广东光华化学厂有限公司”。

2010年8月7日，光华有限召开临时股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。2010年8月，全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以截至2010年6月30日经立信羊城审计的净资产119,603,122.00元，按1.328924:1的比例折为9,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年8月18日，立信羊城对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了2010年羊验字第20035号验资报告。2010年9月13日，公司在汕头市工商行政管理局完成变更登记，注册登记号为440508000002697，注册资本为9,000万元，公司名称变更为“广东光华科技股份有限公司”。

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、2015年2月首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]196号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，并于2015年2月16日在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司总股本增至12,000万股。

2、2015年9月资本公积转增股本

2015年9月10日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至36,000万股。

3、2017年6月非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]103号文核准，公司非公开发行人民币普通股14,228,798股。2017年7月11日，新增股份上市，发行人总股本增至374,228,798股。

三、发行人的主营业务情况

（一）公司主要业务

公司主要从事PCB化学品、化学试剂及锂电池材料等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司生产的PCB化学品具有绿色环保、节能减排的特点，并进一步向PCB制造湿法流程的完整化学品体系延伸，为下游客户PCB制造湿法流程化学品提供切实有效的整体解决方案。化学试剂是公司的传统产品，经过几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术优势水平。锂电池材料是公司在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技术的基础上，结合国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质稳定、高压实密度、循环稳定等特点。

（二）主要产品及用途

公司产品主要分为PCB化学品、化学试剂和锂电池材料三大类，有代表性的产品类别如下：

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（三）公司的行业地位

公司是国家高新技术企业，目前已具备成熟的自主研发实力以及产学研高校合作的研发创新体系，具备强大的技术研发能力。公司在PCB化学品领域处于国内技术优势水平，在PCB化学品生产领域已建立PCB制造湿法流程的完整化学品体系，也是国内少数在品牌和技术方面可以和国外知名厂商相竞争的PCB化学品生产企业之一，市场占有率逐步提高。在2016年中国印制电路行业协会公布的《中国印制电路行业百强企业》排行榜中，公司连续五届位列专用化学品销售收入第一位。

公司在化学试剂行业科技实力处于技术优势水平。自2005年以来公司先后主持了12项国家标准和1项行业标准的制修订，并参与了6项国家标准和2项行业标准的制修订，并在国家技术质量监督部门备案了700多个产品的企业标准，备案的企业标准数量较多，部分产品在技术指标上达到国际知名品牌产品的水平。

公司是中国化学试剂工业协会、中国分析测试协会、中国电子材料行业协会、广东省材料研究学会和广东省石油和化学工业协会等协会会员单位，同时是化学试剂行业标准的主要起草人之一。

公司在PCB化学品及化学试剂领域均代表了国内技术优势水平。

（四）公司的竞争优势

1、技术创新模式

（1）核心产品技术处于行业领先地位

公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有60项发明专利和2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为国家重点新产品、广东省高新技术产品。

（2）掌握核心产品生产的关键技术

专用化学品由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，已达到国内或国际先进水平，形成了业内领先的工艺技术优势。

此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。

2、技术标准战略

科学技术的发展日新月异，技术标准的制定正逐渐被社会各界所重视。2002年国家科技部启动了“人才、专利、技术标准”战略，将技术标准的制订提升到前所未有的高度。公司充分认识到实施技术标准战略的重要性，依靠自身的研发实力及多年的技术积累，逐步树立在细分领域关键产品的标准制订的主导地位，进而巩固公司在行业中的优势地位。

3、高效研发平台

公司高效的研发平台是保持技术领先和实施技术标准战略的重要保障。公司在自主研发创新的同时，积极开展与高校合作，注重自身技术人才的培养并建立有效的研发激励机制，从而形成了高效的研发创新体系，建立了以企业为主导的产学研合作研发平台，提高了新产品的开发效率，提升了企业的自主创新能力。公司通过联合开发、技术成果转让、人才培养、共建实验室或研究中心等多种产学研合作模式，与中山大学、华南理工大学、电子科技大学、吉林大学、北京矿冶研究总院等高校及科研机构进行了一系列的合作，结合高校及科研机构的人才优势、技术优势及丰富的科研资源，实现了技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合。

2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”；2009年公司技术中心被省经贸委（现经信委）认定为省级企业技术中心，并被广东省知识产权局认定为“广东省知识产权优势企业”；2004年公司经省科技厅批准成立“广东省化学试剂工程技术研究开发中心”。公司PCB化学品研发中心被中国印制电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”。公司目前正加快信息系统建设，加强研发、生产与销售环节的衔接，进一步完善研发创新技术平台。

4、自主品牌

（1）品牌知名度

公司从事专用化学品的历史长达30多年，定位于专用化学品的高端领域，坚持自主品牌的运营，产品品质已经获得了客户的广泛认可，“华大”、“JHD”商标均被评为“广东省著名商标”。2011年和2013年东硕科技被CPCA评为中国印制电路行业第二届和第三届“优秀民族品牌”企业。公司品牌除在国内享有较高知名度外，在国际上也具有较强的影响力，是罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等国际知名跨国企业的供应商。

（2）电子行业高端客户的供应商

在电子化学品领域，由于电子元器件制造属于连续化、规模化生产过程，专用化学品的质量及性能影响整个生产流程，因此对于电子化学品供应商的选择很大程度上依赖于品牌知名度，如惠亚集团、超毅、富士康和三星等知名企业，对供应商有严格的认证管理。

5、客户及营销网络

公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户，如罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等世界500强企业或知名的跨国企业。根据CPCA发布的“第十四届（2016）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前10强均为公司客户，前50强中超过50%为公司客户。优质的客户资源，可以促进公司稳步成长，是公司销售持续增长的保障，同时也降低应收账款回收风险。

为了更好地为客户提供服务，公司以广州为营销总部，在香港设立子公司，并在上海、武汉、成都、厦门等地设立办事处，辐射海外市场以及国内各大区域。经过多年市场开拓，公司已形成较为完备的营销网络。

6、PCB制造技术整体解决方案

目前全球的PCB生产重心已由欧美、日韩和台湾地区转移到中国大陆，我国PCB行业进入了蓬勃发展期，根据《印制电路资讯》等资料统计，我国PCB化学品的年增长率有望达到13%以上。我国PCB产业正逐渐从华南的广东、华东的江苏向华中及西北扩展。对于新扩展区域的厂商，其资金相对充裕，对于PCB配套产品的需求不仅限于直接采购化学品，而是希望供应商提供全方位的支持。

公司把握行业发展的趋势，在行业内率先提出“PCB制造技术整体解决方案”的销售服务模式，除了向客户提供PCB生产过程所需的化学品外，还提供新厂的前期规划、流程设计与设备评估、生产与控制技术指引、生产问题分析及解决、生产日常巡检等一系列技术支持。

公司PCB化学品研发生产技术领先国内同行，在现场服务方面与国外同行相比更具有本土化优势，具有专业的技术服务团队实施“PCB制造技术整体解决方案”，提高了公司的综合竞争力。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，公司的股本结构如下：

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截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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五、发行人实际控制人情况

发行人控股股东和实际控制人为郑创发、郑靭和郑侠，三人合计持有公司股票17,758.29万股，占公司股份总数的47.45%。

郑创发，男，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1980年创立公司，一直致力于化学制品的研发、生产和销售，曾任汕头市金平区第二届人民代表大会常务委员会财政经济工作委员会委员，2003年被汕头市委、市政府授予“优秀民营企业家”称号，2006年、2012年分别当选汕头市第十二届、第十三届人大代表。

郑靭，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学EMBA工商管理硕士。1987年迄今就职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、总经理；广西大地矿业有限公司监事；广元（广州）科技有限公司执行董事。

郑侠，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学EMBA工商管理硕士。1990年迄今就职于公司，曾担任公司广州办事处负责人、采购部副经理、销售部副经理、公司副总经理等职务，现任公司董事、副总经理；汕头市福泽润生药业有限公司监事；湖南福沃药业有限公司董事。

自发行人成立至今，发行人控股股东及实际控制人均未发生变更。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：24,930.00万元（249.30万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售678,495张，即67,849,500元，占本次发行总量的27.22%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：人民币24,930.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足24,930.00万元的部分由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。

7、配售比例：

原股东优先配售678,495张，占本次发行总量的27.22%；网上社会公众投资者实际认购1,556,119张，占本次发行总量的62.42%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销258,386张，占本次发行总量的10.36%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计874.49万元，具体包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为24,930.00万元，向原股东优先配售678,495张，即67,849,500元，占本次发行总量的27.22%；网上社会公众投资缴款认购的可转换公司债券数量为1,556,119张，即155,611,900元，占本次发行总量的62.42%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销的可转换公司债券数量为258,386张，包销金额为25,838,600元，占本次发行总量的10.36%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用人民币670.00万元后的余额24,260.00万元已由保荐机构（主承销商）于2018年12月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2018]第ZC10514号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行经2017年8月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经2017年9月18日召开的2017年第一次临时股东大会表决通过。

2017年11月24日和2017年12月11日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

2018年2月5日和2018年2月26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

2018年7月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2018年8月16日和2018年9月3日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。

2018年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

本次可转债发行已获得中国证监会出具的《关于核准广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1631号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：24,930.00万元

4、发行数量：249.30万张

5、上市规模：24,930.00万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币24,930.00万元（含发行费用），募集资金净额为24,055.51万元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币24,930.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币24,930万元（含本数）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即2018年12月14日至2024年12月14日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2018年12月14日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年6月21日至2024年12月14日。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元（含）时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足24,930万元的部分由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的光华转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“光华科技”股份数量按每股配售0.6661元面值可转债的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

请参见本节之“四、债券持有人及债券持有人会议”。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过24,930.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，郑创发为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。东兴证券与出质人郑创发签署了《股份质押合同》及《补充协议》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

2018年8月16日及2018年9月3日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2019年9月18日。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

公司聘请新世纪评估为本次发行的可转债进行信用评级，根据新世纪评估出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

四、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：

（一）可转换公司债券持有人的权利

1、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3、根据约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）可转换公司债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（三）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6、修订可转换公司债券持有人会议规则；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

3、中国证监会规定的其他机构或人士。

五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：孙在福、丁雪山

项目协办人：吴东

经办人员：何升霖、杨凡、谢舒婷、黄沫

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

（二）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

事务所负责人：张学兵

经办律师：全奋、陈竞蓬、邵芳

办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（三）会计师事务所、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办会计师：李新航、李玉萍、周少鹏

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63390849

（四）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

经办人员：刘云、胡颖

办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系电话：021-63501349

传真：021-63610539

第七节发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券已经新世纪评估评级，根据新世纪评估出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为人民币11.09亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，郑创发为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。东兴证券与出质人郑创发签署了《股份质押合同》及《补充协议》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币24,930.00万元（含本数）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人郑创发将其持有的部分光华科技人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

郑创发保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内光华科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人郑创发应追加提供相应数额的光华科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

4、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，郑创发为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。公司偿债能力指标如下：

■

注：利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

四、本公司商业信誉情况

公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施

公司聘请新世纪评估为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，新世纪评估每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率有所下降，公司资产负债率逐年上升，主要原因为随着公司业务规模不断扩大及投资项目持续建设，公司对资金的需求加大，负债规模快速提高。

报告期内，公司的利息保障倍数较大，贷款偿还率和利息偿还率均为100%，公司不能按时偿还利息的可能性较小。且公司与中国银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备有效的防范债务风险能力。

总体而言，公司流动比率和速动比率在合理范围内，利息保障倍数较高，公司资信状况良好、融资渠道稳定，具有较强的长期和短期偿债能力。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

2015年度、2016年度和2017年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2016]第410255号、信会师报字[2017]第ZC10184号、信会师报字[2018]第ZC10024号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

■

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）报告期非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表。

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加24,930.00万元，总股本增加约1,463.89万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：孙在福、丁雪山

项目协办人：吴东

经办人员：何升霖、杨凡、谢舒婷、黄沫

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构东兴证券股份有限公司认为：广东光华科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：广东光华科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

2019年1月8日

保荐机构（主承销商）

■

（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）

二〇一九年一月