（上接17版）

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（２）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

（３）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红（如有）及３０％的薪酬（如有），直至本人将违规收益足额交付公司为止。

（５）若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

３、如因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。

五、关于稳定公司股价的预案

（一）发行人启动股价稳定措施的条件

本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续２０个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序

１、实施公司回购股票的程序及计划

（１）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１５日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起３０日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。

（２）公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。

（３）在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起６０日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，启动实施回购股票，回购股票的价格不得超过最近一期经审计的每股净资产。

若股价稳定方案实施前本公司股价连续５个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：①公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

（４）公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的２％，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的５％。

（５）公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

２、控股股东增持公司股票的程序及计划

（１）启动程序

①公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（２）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起６０日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，启动实施增持公司股票，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票累计不超过公司总股本的５％，增持期间及法定期间内不减持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：

①公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。

３、董事（不含独立董事和未在公司领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票的程序及计划

（１）在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后９０日内增持公司股票，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的１０％，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的３０％。增持期间及法定期间内不减持。

（２）出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票：①公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

（３）在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

４、在公司、控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕稳定股价措施后１２０ 个交易日内，上述主体的稳定股价义务豁免再次履行。

六、发行前滚存利润分配方案

经公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，本次首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划

（一）本次发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人将在满足发行人正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合发行人的可持续发展，重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括：

１、利润分配原则

发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发展，发行人实行持续、稳定的利润分配政策。发行人利润分配不得超过累计可分配利润范围。

２、利润分配形式

发行人可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

３、股利分配的间隔期间

发行人原则上每年度进行一次利润分配，发行人董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）并结合发行人经营实际情况和现金流情况，也可以提议发行人进行中期利润分配。

４、发放股票股利及现金股利的具体条件及比例

发行人利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。发行人在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。发行人采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

４）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

５、利润分配政策的决策程序

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决同意。

６、利润分配政策的调整

由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需要先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时，独立董事可公开征集中小股东投票权。

７、发行人董事会应在定期报告中披露股利分配方案

会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（二）公司未来三年分红规划

经本公司第一届董事会第五次会议和２０１７年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

１、公司制订本规划考虑的因素

公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

２、本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

３、公司上市后三年的具体股东回报规划

（１）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利。并优先考虑采取现金方式分配利润。

（２）公司利润分配的原则

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。

公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（３）现金分红的条件和比例

实施现金分红时应同时满足的条件：

１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３）当年每股收益不低于０．１元，当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

４）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来１２个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）的３０％，且超过５，０００万元人民币。

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润原则上为当年实现的可分配利润的３０％，有特殊现金需求的年份应不低于当年实现的可分配利润的２０％。

（４）差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

４）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

４、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

５、股东回报规划的决策机制

（１）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（２）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（３）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

６、股东回报规划的制订周期和调整机制

（１）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（２）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

八、发行人股东公开发售股份的情况

本次公开发行股票不涉及老股转让。

九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人填补回报的相关措施

鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：

１、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司现有业务规模为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。未来公司将继续以鲜战略为品牌纲领，结合包括技术创新、营销创新和管理创新在内的多方位创新手段，致力于打造中国鲜奶第一品牌。

公司业务经营面临的主要风险有：食品安全风险、环保及安全生产风险、市场竞争和市场开拓风险、原材料供应不足和市场价格波动风险、产能扩大导致的市场销售风险、净资产收益率下降风险等。针对上述经营风险，公司采取了加强产品质量管理、加强经营管理和内部控制、巩固并拓展公司主营业务、加强营销人才、研发人才和管理人才队伍建设等改进措施。

２、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

鉴于本次发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（１）加强募集资金管理，合理使用募集资金

本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和公司长远可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的综合竞争力，满足公司经营的资金需求。

为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强对募集资金使用的监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

（２）巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力

公司是一家专业从事乳制品及含乳饮料的研发、生产及销售的企业，历经多年发展，业已成为国内区域性领先的乳制品生产企业，核心产品具有较高的市场知名度。公司目前的核心产品以及产品研发方向符合公司主营业务的发展趋势，有利于巩固并加强公司的市场地位，将公司打造成为现代化、国际化的开放型企业。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将扩大生产能力、大力拓展市场营销网络、加强对技术研发的投入、提升公司信息化管理水平，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（３）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

除此之外，公司将通过包括信息化手段在内的各种方式，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（４）加快募集资金投资项目的投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司募集资金全部用于主营业务相关项目。“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”主要通过搬迁扩建的方式，提升产能以满足安徽本地及华东地区日益增长的客户需求；“营销网络建设及品牌推广项目”主要建设以新希望乳业管理总部为核心、以重点区域为支点、覆盖全国主要市场的营销网络体系；“企业研发中心建设项目”旨在为公司将来新产品的研发提供技术创新研究平台，进一步提升公司现有的产品开发能力，丰富公司的产品体系，拓展新的市场，从而有效提升企业的经营规模及综合竞争力。“信息化建设项目”是在企业现有信息系统基础上，进一步优化公司业务流程，加快公司运营效率，提升公司市场反应速度，促进公司业绩提升。

本次募集资金投资项目的目标明确，预期提升效益效果良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募集资金投资项目的建设，提高股东回报。

（５）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。公司将在现有人员的基础上，稳步扩充营销人才、技术人才与管理人才，加强企业文化建设，进一步完善用人机制与激励机制，为公司发展打下坚实的人才基础。

（６）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款进行了相应规定。本次首次公开发行股票后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（７）其他合理可行的措施

公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（二）实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的承诺

公司实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（下转19版）