（上接18版）

公司控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

公司全体董事及高级管理人员承诺：“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司董事／高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见

对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：行业风险、环保及安全生产风险、市场风险、税收优惠政策发生变化的风险、经营风险、财务风险、募集资金投资风险等。本公司已在“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业目前的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。

十一、公司提请投资者特别关注的风险因素

（一）市场竞争加剧的风险

随着生活水平的提高，人均购买力的增强，以及消费的不断升级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下，拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。

另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业的一部分，产品的多元化和口感的多样化，正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提高市场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。

（二）产品质量控制的风险

公司作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业，多年来在产品质量管理方面已经积累了大量且成熟的经验。一直以来，公司对产品质量十分重视，报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。

（三）环保风险

公司系乳制品及含乳饮料加工生产企业，属于国家环保部规定的重污染行业。公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污染物的排放达到了环保规定的标准，但随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响。

十二、２０１８年１－６月的主要经营状况

２０１８年１－６月，公司的营业收入为２３８，７９９．４０万元，较上年同期增长１４．５２％；归属于母公司所有者的净利润为１０，２０５．２７万元，较上年同期增长３．００％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为９，０７６．５２万元，较上年同期下降４．６５％，下降的主要原因为２０１８年１－６月非经常损益中计入当期损益的政府补助较２０１７年１－６月增加６４６．４９万元，导致２０１８年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应较２０１７年１－６月略有下降。

十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日，公司已在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析”中披露了公司２０１８年１－９月的主要财务信息及经营状况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１８年１－９月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第１８０１０９７号）。

公司２０１８年１－９月的整体经营情况稳定增长，公司２０１８年１－９月营业收入为３７２，５４２．２７万元，相比去年同期增长１２．９３％，归属于母公司所有者的净利润为１７，５３３．６１万元，相比去年同期增长７．９６％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１５，８０３．１５万元，相比去年同期增长２．５９％。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已对公司２０１８年１－９月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对发行人２０１８年１－９月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

截至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

基于上述公司已实现的经营情况，预计２０１８年全年可实现营业收入为４８０，０００．００万元至５１０，０００．００万元，较２０１７年度同比增长８．５５％至１５．３４％；预计归属于母公司所有者的净利润为２２，３００．００万元至２３，８００．００万元，较２０１７年度同比增长０．３４％至７．０９％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２０，３００．００万元至２１，０００．００万元，较２０１７年度同比增长０．２０％至３．６５％。上述数据未经审计，且不构成公司盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

２０１６年１１月２５日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（毕马威华振审字第１６０２３４０号），经审计，新希望乳业控股有限公司截至２０１６年９月３０日止账面总资产为３，１６６，５５０，０６４．００元，总负债为２，５２１，７８７，２３２．００元，净资产为６４４，７６２，８３２．００元。

２０１６年１１月２５日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（中企华评报字［２０１６］第４１００号），经评估，新希望乳业控股有限公司在２０１６年９月３０日的总资产账面价值为３１６，６５５．０１万元，评估价值为３２９，６５３．８４万元，评估增值为１２，９９８．８３万元，增值率４．１１％；总负债账面价值２５２，１７８．７３万元，评估价值为２５２，１７８．７３万元，负债评估无增减值；净资产账面价值６４，４７６．２８万元，净资产评估值为７７，４７５．１１万元，净资产评估增值１２，９９８．８３万元，增值率２０．１６％。

２０１６年１１月２６日，乳业控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ和西藏新之望创业投资有限公司作为发行人的发起人签署了《新希望乳业股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议对拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。

新希望乳业控股有限公司于２０１６年１１月２６日召开董事会并形成决议，同意以２０１６年９月３０日经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司；同意变更后的股份有限公司发行的股份总数为５９，８６６．７１０８万股，每股面值人民币１元，注册资本为人民币５９，８６６．７１０８万元，股份有限公司的股份由原股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、西藏新之望创业投资有限公司作为发起人，以其出资所对应的截至２０１６年９月３０日止账面净资产按约１．０７６９９７２５５０４：１的比例折股认购，其中Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、西藏新之望创业投资有限公司分别认购５６，０００万股、３，８６６．７１０８万股。

２０１６年１２月１５日，发行人召开了创立大会暨２０１６年第一次股东大会会议，审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》：同意新希望乳业控股有限公司董事会２０１６年１１月２６日关于公司整体变更为股份有限公司的决议；同意新希望乳业控股有限公司以截至２０１６年９月３０日止经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司发行的股份总数为５９，８６６．７１０８万股，每股面值人民币１元，注册资本为人民币５９，８６６．７１０８万元；股份公司的股份由原股东作为发起人，以其出资所对应的截至２０１６年９月３０日止账面净资产６４４，７６２，８３２．００元按约１．０７６９９７２５５０４：１的比例折股认购，其中，人民币５９８，６６７，１０８．００元计入股份公司股本，余额人民币４６，０９５，７２４．００元计入股份公司资本公积；股份公司承接新希望乳业控股有限公司债权债务。

２０１６年１２月１９日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（蓉外资备２０１６００３３５），对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等基本信息予以备案。

２０１６年１２月２３日，成都市工商行政管理局出具《准予变更备案登记通知书》（（成）工商外企登字［２０１６］第０００５５７号），对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等相关事项准予变更备案登记。

２０１６年１２月２３日，成都市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码９１５１０１００７９００２１９９９Ｆ），发行人的注册资本为５９，８６６．７１０８万元，法定代表人为席刚，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。

２０１６年１２月２５日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（川华信验（２０１６） １３７号），审验截至２０１６年９月３０日止，发行人已收到全体股东投入的注册资本（股本）合计人民币５９８，６６７，１０８．００元，资本公积４６，０９５，７２４．００元。

（二）发起人

发行人的发起人为２位法人股东，各发起人在发行人整体变更设立时的持股情况如下：

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（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由新希望乳业控股有限公司整体变更设立，新希望乳业控股有限公司的资产和负债均由发行人承继。截至２０１７年６月３０日，新希望乳业控股有限公司的所有资产、人员等均已进入发行人，资产权属的变更均已履行或正在履行必要的法律手续。

三、发行人股本有关情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，发行人总股本为７６８，３３９，５９９股。本次拟合计发行股票的数量为８５，３７１，０６７股，全部为新股发行。本次发行完成后，公司总股本为８５３，７１０，６６６股，本次发行的总股数占发行后总股本的１０％。

假定本次发行８５，３７１，０６７股新股，则本次发行前后公司的股本情况如下表所示：

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（二）本次发行前发行人前十大股东

本次发行前，发行人共有６名股东，分别为Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、西藏新之望创业投资有限公司、新希望投资集团有限公司、ＤａｉｌｙＤａｉｒｙ,Ｌｉｍｉｔｅｄ、苏州惠风投资企业（有限合伙）、杭州金色衣谷投资管理企业（有限合伙）。本次发行前，发行人前十大股东情况如下：

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（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人主要股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、新希望投资集团有限公司为关联方，均为发行人共同控制人Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ、刘永好控制的企业。本次发行前，Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有发行人７２．８８％的股份，新希望投资集团有限公司持有发行人１７．４９％的股份。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

关于发行前所持股份流动限制和资源锁定股份的承诺的具体内容，参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺”。

四、发行人的业务

（一）主营业务概述

发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等９大类。

（二）主要产品及用途

公司拥有的主要产品包括常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶、低温鲜奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料和奶粉等９个大类２８７个产品规格。

作为主打鲜战略的乳制品企业，低温类产品是公司的重点开发和经营的产品领域。经过多年的发展，公司根据市场不同层次的需求推出了多款低温鲜奶和低温酸奶产品，以及低温调制乳、低温乳饮料等。

常温乳制品具有易于保存、运输成本低等特点，适合在更广的地理范围内进行销售。公司生产和销售的常温产品主要包括常温纯牛奶、常温调制乳、常温乳饮料和常温酸奶。

（三）所需主要原材料情况

公司主要采购原材料金额来自原奶、奶粉和白糖等，除此之外还有包材和其他辅料的采购。公司原奶采购供应商主要有：自有牧场、第三方大型牧场和专业合作社等。未来公司将致力于提高自有牧场的奶源供应占比，加强对合作牧场的管理并推行统一质量标准、实现奶源质量可追溯；同时，公司可以保障奶源供应的可靠性，更好地应对奶源价格波动风险，实现淡旺季的供需平衡。

（四）行业竞争情况

１、在主要业务开展区域的竞争地位

公司以“鲜战略”为品牌纲领，着重发展低温乳制品，通过重点布局、辐射周边的发展方式，通过优势区域布局开拓市场业务。经过近几年的发展，公司在四川、云南、河北、浙江等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。根据《中国奶业统计摘要》的数据和公司分区域的销售收入情况统计，公司２０１５年在四川、云南市场份额分别为１４．７％、３２．０％，在河北和浙江的市场份额也处于领先地位。

报告期内，公司的经营规模在全国液态乳行业中名列前茅。公司已经发展成为集奶牛养殖、乳制品研发、加工、销售为一体，植根西南，面向全国的乳制品生产企业。

２、在低温乳制品领域的竞争地位

作为区域型城市乳企的领导者，公司坚持“聚低温、讲新鲜、向高端”的产品策略，以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，积极培育低温奶市场，不断提升低温奶产品在公司销售产品中的比重，符合乳制品行业未来的发展方向和消费升级趋势。

由于低温奶产品采用巴氏杀菌工艺，保留了较多活性营养物质，且保持了乳制品的新鲜性，因此越来越受到消费者的青睐。同时，低温奶的销售需要完整的冷链运输和储存体系，因而多在城市中销售，且与常温奶平均售价和毛利率相比，更具比较优势。作为公司战略发展的重点，低温乳制品有望受益于消费升级的带动，在乳制品市场的地位将进一步提升，从而成为公司未来快速增长的助推器。

公司低温奶产品销售量占乳制品销售总量比例较高，为公司把握低温奶的良好增长前景奠定了坚实的基础。２０１５－２０１８年上半年，公司低温奶产品销售额占销售总额比例整体呈上升趋势，从２０１５年的４７．３１％提升至２０１８年上半年的５７．７６％，，逐渐确立其在公司各产品类别中的主导地位，符合行业的发展趋势。

２０１５－２０１８上半年公司主要产品销售收入

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公司的低温奶产品的毛利率显著高于常温奶产品，在保持公司整体规模增长的情况下，持续提高低温奶产品销售收入的占比，有利于改善公司整体销售毛利率水平，从而提升公司的竞争力，实现与全国性乳企的差异化竞争、进一步巩固其在低温乳制品和区域乳制品市场的领先地位。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋所有权

截至２０１８年６月３０日，发行人及其下属子公司共取得房屋产权证６８项。

除上述取得的房屋所有权，截至本招股意向书摘要签署日，青岛琴牌在位于胶国用（２０１１）第４－５号自有土地上修建的６００平方米的常温仓库已经拆除，不再办理所有权证书。目前正在办理权属证书的为西昌三牧在位于西市国用（２０１７）第１４２７号（老证号为西市国用（０５）字第１５４８号）自有土地上修建的１，３４０平方米的仓库。

正在办理房屋权属证书过程的房产取得证书不存在障碍；西昌三牧所在的园区管委会出具了书面确认。保荐机构和发行人律师认为，以上正在办理权属证书过程中的房产对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。

截至２０１８年６月３０日，发行人存在用于生产的房屋瑕疵物业为昆明海子因土地证不能办理续期无法办理房屋权属证书的房屋建筑物。昆明海子用于生产的瑕疵物业占发行人自有房屋总面积比重仅为０．９０％，其营业收入和营业利润在发行人占比较小，对发行人经营业绩不会构成重大不利影响。

同时，发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对使用上述证件期限届满无法办理续期的资产情形，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和／或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。

（二）注册商标

截至２０１８年６月３０日，发行人及其下属子公司的境内注册商标一共５２５项。

２０１７年９月１１日，发行人与草根知本签署《注册商标转让协议》，约定将“草根知本”系列注册商标以评估价值为基准协商作价转让给草根知本，截至本招股意向书摘要签署日，上述商标已经完成转让。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共有５项注册商标（第４９０５３９４号、第５００２４４０号、第５０５３５８６号、第５０６３６３３号和第４５４２４４１号）原有效期届满，根据《中华人民共和国商标法（２０１３修正）》第四十条规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。截至本招股意向书摘要签署日，河北天香第４９０５３９４号注册商标、昆明海子第５００２４４０号、西昌三牧第５０５３５８６、５０６３６３３号注册商标已经完成续展程序，湖南南山第４５４２４４１号注册商标正在办理续展手续。

（三）土地使用权

１、自有土地使用权

截至２０１８年６月３０日，发行人及其子公司土地使用权证一共有３５项。

截至２０１８年６月３０日，发行人存在用于生产的土地瑕疵物业为昆明海子因土地证不能办理续期的自有土地。昆明海子持有的昆国用（２００４）第０１７９６号土地使用证显示有效期两年，需要到期更换。２０１７年３月１０日，保荐机构和发行人律师走访昆明市国土资源局并取得昆明市国土资源局盖章确认的《查验记录》，确认由于政府已暂停办理该类土地换证手续，因此目前不能换证，未办理换证手续不会影响昆明海子土地使用权人的相关权利，可以按现状使用该等土地及地上建筑物。

昆明海子用于生产的瑕疵土地面积占发行人自有土地总面积比重仅为３．５０％，其营业收入和营业利润在发行人占比较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

发行人控股股东已出具《关于新希望乳业股份有限公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，针对使用上述证件期限届满无法办理续期的资产情形，如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产，导致发行人及其子公司需要进行搬迁和／或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对发行人及其子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。

２、租赁土地使用权

截至２０１８年６月３０日，发行人及其子公司的租赁土地使用权一共２７项。

（四）专利

截至２０１８年６月３０日，发行人及其子公司拥有专利使用权一共２５５项。

（五）主要产品的核心技术

发行人及其子公司目前主要产品的核心技术一共１３项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

发行人控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ为在香港设立的公司，其经营范围没有限制，可以从事任何合法业务，其当前主要业务范围是贸易及股权投资。截至２０１８年６月３０日，Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的主要资产为对发行人的长期股权投资，且除持有发行人７２．８８４４％股份外，Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ并未控制其他企业。因此，发行人控股股东Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与发行人之间不存在同业竞争。

发行人实际控制人刘永好先生、Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士除控制发行人及Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、新希望投资集团有限公司外，还实际控制其他若干企业。其中：

截至２０１８年６月３０日，实际控制人控制的企业中，经营范围涉及乳制品或实际从事业务存在与发行人相同或相似业务情形的公司具体如下：

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保荐机构及发行人律师取得了上述企业最新的营业执照和工商资料、实际从事业务的书面说明、实地走访并访谈主要负责人、并通过公开渠道对该等企业的工商信息进行查询，上述企业主要从事股权投资管理、大宗商品贸易、门店、便利店或酒店运营管理、婴幼儿配方奶粉销售等业务，与发行人实际从事的业务存在较大区别，且独立于发行人运营，不构成同业竞争。

除上述企业外，实际控制人控制的其他企业主要从事饲料、肉食品、养殖（猪）、贸易；对外投资；化工产业；房地产业等业务经营。

综上所述，尽管发行人实际控制人控制的部分公司经营范围与发行人存在重合，但其实际经营的业务与发行人不构成实质性同业竞争。除上述事项外，发行人实际控制人控制的其他境内企业与发行人之间不存在同业竞争。

新希望投资集团有限公司是发行人第二大股东，目前持有发行人１７．４９１４％股份，其经营范围为：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目），因此，新希望投资集团有限公司与发行人之间不存在同业竞争。

西藏新之望创业投资有限公司是发行人的第三大股东，目前持有发行人５．０３２６％的股份，其经营范围为：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。同时，西藏新之望创业投资有限公司于２０１６年９月设立，未实际开展业务，其拥有的主要资产为对发行人的长期股权投资。因此，西藏新之望创业投资有限公司与发行人之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人实际控制人、控股股东及持股５％以上的主要股东出具《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

１． 截至本承诺函出具之日，本公司／本人未直接或间接以任何形式控制任何与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构或经济组织。

２． 自本承诺函出具之日起，本公司／本人控制的（包括将来控制的）任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和发行人构成竞争的业务或活动。

３． 本公司／本人保证不会利用发行人控股股东／实际控制人／主要股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

４． 如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司／本人承担因此给发行人造成的直接经济损失。

本承诺函自本公司／本人出具之日起生效，在发行人上市且本公司／本人合计持有发行人５％以上股份期间持续有效，一经做出即为不可撤销。

（三）关联交易

发行人及控股子公司最近三年一期与关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）情况如下：

１、报告期内经常性关联交易

（１）采购商品

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注：上述比例为关联采购占当期营业成本的比重

（２）出售商品

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（下转20版）

（上接18版）