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年１０月３１日为基准日出具《资产评估报告》（大正评报字（２０１６）第４６５Ａ号）为基础，确认新希望乳业控股有限公司按股权对价人民币５２６．１９万元向鲜生活冷链物流有限公司出售其持有的新蓉科技１００％股权。

２０１６年１２月１２日，河北新希望天香乳业有限公司与鲜生活冷链物流有限公司签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以２０１６年１０月３１日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（２０１６）第４６３Ａ号）为基础，确认河北新希望天香乳业有限公司按股权对价人民币４６２．９４万元向鲜生活冷链物流有限公司出售其持有的河北鲜生活冷链物流有限公司７８％股权。

２０１６年１２月１２日，青岛新希望琴牌乳业有限公司与鲜生活冷链物流有限公司签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以２０１６年１１月３０日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（２０１６）第４６７Ａ号）为基础，确认青岛新希望琴牌乳业有限公司按股权对价人民币３９８．２６万元向鲜生活冷链物流有限公司出售其持有的山东鲜生活冷链物流有限公司７６％股权。

２０１６年１２月１２日，杭州新希望双峰乳业有限公司与鲜生活冷链物流有限公司签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以２０１６年１１月３０日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（２０１６）第４６６Ａ号）为基础，确认杭州新希望双峰乳业有限公司按股权对价人民币３８０万元向鲜生活冷链物流有限公司出售其持有的杭州鲜生活冷链物流有限公司７６％股权。

２０１６年１２月１２日，四川乳业与鲜生活冷链物流有限公司签署《股权转让协议》，双方同意根据北京国友大正资产评估有限公司以２０１６年１０月３１日为基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字（２０１６）第４６２Ａ号）为基础，确认四川乳业按股权对价人民币１，５３１．７６万元向鲜生活冷链物流有限公司出售其持有成都冷链物流７５．７５％股权。四川汇翔供应链管理有限公司作为成都冷链物流的控股子公司（成都冷链物流持有四川汇翔供应链管理有限公司６７％股权），在本次股权转让过程中一并转让出发行人体系。

上述股权转让完成后，冷链体系公司已全部转让出发行人体系。

⑨２０１７年５月转让新希望营养制品０．７５％股权

２０１７年５月，四川乳业与草根知本签署《股权转让协议》，双方同意四川乳业将其持有的新希望营养制品０．７５％股权以人民币２０万元对价转让给草根知本，由于转让时新希望营养制品处于亏损状态，因此双方协商按照投资成本作价。

截至２０１８年６月３０日，上述①－⑨项股权转让对应款项已经全部收回。

（５）收购资产

① ２０１５年１０月收购昆明市海子乳业有限公司９０％股权

２０１５年９月２９日，新希望乳业控股有限公司与南方希望签署《股权转让协议》，以海子乳业２０１４年１２月３１日账面净资产值为参考依据，双方同意新希望乳业控股有限公司以２３，２８８，４３３．２４元的价格受让南方希望持有的昆明市海子乳业有限公司９０％的股权。本次股权转让完成后，发行人持有昆明市海子乳业有限公司１００％的股权。

② ２０１６年３月收购重庆天友乳业股份有限公司４２．２２％股权

新希望乳业控股有限公司召开股东会，一致同意公司以人民币１０，５００万元的价格受让南方希望持有的重庆天友乳业股份有限公司１４．７７７％的股份，以人民币１９，５００万元的价格受让西藏恒业峰实业有限公司持有的重庆天友乳业股份有限公司２７．４４３％的股份。２０１６年１月８日，新希望乳业控股有限公司分别与南方希望、西藏恒业峰实业有限公司就上述股权转让事项签署《股份转让协议》，转让价款系根据仲量联行以２０１５年１２月３１日为基准日出具的《重庆天友乳业股份有限公司１００％股东权益公允价值的评估报告》（ＣＯＮ０００２７１４４０ＢＶ－１、２）为基础协商确定。上述股份转让已于２０１６年完成工商变更登记，转让完成后发行人持有重庆天友乳业股份有限公司４７．２２％的股份。

③２０１７年５月收购杭州双峰４．８％股权

２０１７年５月，发行人与林永裕签署《股权转让协议》，双方同意发行人以人民币１０，４２５，７８０元对价向林永裕收购其持有的杭州双峰４．８％股权。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司按２０１６年１２月３１日为评估基准日出具的《评估报告》（中企华评报字［２０１７］第３３５３号）评估价值为基础协商确定。本次股权转让完成后，发行人持有杭州双峰１００％股权。

３、关联方主要应收、应付款项余额情况

除本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六 同业竞争和关联交易”之“（三）关联交易”部分已披露的关联方余额外，报告期内其他关联方应收应付款项如下：

① 报告期内，公司应收关联方款项：

单位：元

■

上述应收款项主要系发行人向关联方日常销售乳制品等形成的货款，因而形成应收账款。截至２０１８年６月３０日，发行人对上述关联方的应收账款余额均在信用期内，不存在逾期未还款的情形。

单位：元

■

单位：元

■

截至２０１８年６月３０日，发行人子公司营养饮品向关联方华西国兴置业提供的资金余额为１９，８７０元，该余额为房屋租赁押金；营养饮品向关联方四川鼎晟物业服务集团有限公司（原名四川鼎晟资产管理有限责任公司）根据合同约定缴纳的５，０００元为预存能源费；新华西乳业和四川乳业阳平分公司应收成都冷链物流的仓库、物流车辆的租赁款１０７．９２万元，以上均为经营性往来。

② 报告期内，公司应付关联方款项：

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

（四）报告期内关联交易决策程序履行情况

发行人最近三年一期的关联交易根据市场或协商定价原则并根据公司实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。

发行人在有限责任公司阶段尚未制定系统详尽的关联交易制度。乳业控股整体变更后至２０１８年６月３０日发生的关联交易履行了《公司章程》及其他文件规定的程序。就发行人２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日期间的历史关联交易，发行人２０１７年第二次临时股东大会进行了审议；发行人２０１６年年度股东大会审议了《关于签订日常关联交易框架协议暨对２０１７年度日常关联交易进行预计的预案》，对２０１７年度日常关联交易类型、金额进行了统一审议；发行人２０１７年年度股东大会审议了《关于签订日常关联交易框架协议暨对２０１８年度日常关联交易进行预计的预案》，对２０１８年度日常关联交易类型、金额进行了统一审议。独立董事根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件出具了独立意见，对相关关联交易的决策程序及合理性、公允性发表了如下意见：

关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

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（二）公司董事、监事、高级管理人员从本公司领取收入情况

２０１７年度发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人、或发行人子公司、关联方领取收入情况如下：

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八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

１．控股股东

发行人的控股股东为Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ。本次发行前，Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有发行人５６０，０００，０００股股份，占本次发行前总股本的７２．８８％。

Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ是于２０１５年３月１８日在香港依据《香港公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为２２１２９８２，地址为香港中环康乐广场１号怡和大厦４０２室，主要从事投资业务和贸易业务，其主要资产为对发行人的长期股权投资。根据香港公司注册处于２０１８年３月２０日核发的《商业登记证》（登记证号码６４５１１３２８－０００－０３－１８－２）显示，公司地址为ＦＬＡＴ／ＲＭ ４０２ ＪＡＲＤＩＮＥ ＨＯＵＳＥ １ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ ＰＬＡＣＥ ＣＥＮＴＲＡＬ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。有效期自２０１８年３月１８日至２０１９年３月１７日。截至２０１８年６月３０日，Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股权结构为：

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主要财务数据如下：

单位：美元

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＊以上２０１７年及２０１８年１－６月财务数据分别经华恩会计师事务所有限公司、四川德联会计师事务所有限公司审计

２．实际控制人

发行人的实际控制人为刘永好先生和Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ 女士。

刘永好先生，１９５１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码５１０１０２１９５１０９ＸＸＸＸＸＸ，住所为四川省成都市高新区，未在发行人担任职务，现担任新希望集团有限公司董事长、民生银行副董事长等职务。

Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士，１９８０年出生，２０１２年１月１０日首次取得新加坡国籍，护照号码Ｅ６０４６ＸＸＸＸ，目前担任发行人董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司董事、Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事等职务。Ｌｉｕ Ｃｈａｎｇ女士２００９年北京大学工商管理硕士毕业，高级工商管理硕士（ＥＭＢＡ）。

九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：

单位：万元

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（三）基本财务指标

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注：财务指标计算如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝速动资产／流动负债

３、资产负债率（母公司）＝母公司口径总负债／母公司口径总资产

４、无形资产占净资产的比例＝无形资产（不含土地使用权、采矿权）／归属于母公司股东权益

５、每股净资产＝归属于母公司股东的权益／总股本

６、应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均净额，２０１８年１－６月数据未经年化处理

７、存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值，２０１８年１－６月数据未经年化处理

８、息税折旧摊销前利润＝税前利润＋计入财务费用的利息支出＋折旧费用＋摊销费用

９、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息金额）

１０、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／总股本

１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／总股本

（四）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

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（五）管理层讨论与分析

１、资产负债结构分析

截至２０１８年６月３０日、２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日，公司资产总计分别为４５７，２４３．３１万元、４３８，１０８．２６万元、４４５，６６５．９９万元和４０７，８１２．８５万元。２０１８年６月３０日资产规模较２０１７年１２月３１日增加１９，１３５．０５万元，２０１７年１２月３１日资产规模较２０１６年１２月３１日减少７，５５７．７３万元，２０１６年１２月３１日资产规模较上期末增加３７，８５３．１４万元。

由于公司生产所用机器设备及房屋建筑物、生产性生物资产较多，公司非流动资产占比相对较高。截至２０１８年６月３０日、２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日，公司非流动资产占总资产的比例分别为６９．２３％、

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