（上接22版）

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如下：

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朝日乳业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２２、新希望生态牧业

根据新津县行政审批局于２０１７年３月２日核发的《营业执照》，新希望生态牧业有限公司的基本情况如下：

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根据新希望生态牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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新希望生态牧业项下有奶牛养殖、华西牧业、雪兰牧业、双峰生态牧业、白帝牧业、陆良奶牛养殖、蝶泉牧业、吴忠牧业、石林牧业、靖远牧业、阿拉善盟牧业，共计１１家全资子公司；建德牧业，共计１家控股子公司。

新希望生态牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２３、奶牛养殖

根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于２０１６年２月２６日核发的《营业执照》，奶牛养殖基本情况如下：

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根据奶牛养殖公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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奶牛养殖主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２４、华西牧业

根据成都市青白江区市场和质量技术监督管理局于２０１６年５月３０日核发的《营业执照》，华西牧业的基本情况如下：

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根据华西牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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华西牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２５、建德牧业

根据建德市市场监督管理局于２０１８年５月９日核发的《营业执照》，建德牧业的基本情况如下：

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根据建德牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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建德牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２６、雪兰牧业

根据陆良县市场监督管理局于２０１６年６月１４日核发的《营业执照》，雪兰牧业的基本情况如下：

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根据雪兰牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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雪兰牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２７、双峰生态牧业

根据广德县市场监督管理局于２０１５年１２月３０日核发的《营业执照》，广德新希望双峰生态牧业有限公司的基本情况如下：

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根据双峰生态牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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双峰生态牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２８、白帝牧业

根据长丰县市场监督管理局于２０１６年５月３０日核发的《营业执照》，安徽新希望白帝牧业有限公司的基本情况如下：

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根据白帝牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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白帝牧业主要财务数据如下：

单位：万元

■

＊以上数据未经审计

２９、陆良奶牛养殖

根据陆良县市场监督管理局于２０１６年６月１４日核发的《营业执照》，陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司的基本情况如下：

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根据陆良奶牛养殖公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

■

陆良奶牛养殖主要财务数据如下：

单位：万元

■

＊以上数据未经审计

３０、蝶泉牧业

根据洱源县市场监督管理局于２０１６年５月３１日核发的《营业执照》，云南新希望蝶泉牧业有限公司的基本情况如下：

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根据蝶泉牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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蝶泉牧业主要财务数据如下：

单位：万元

■

＊以上数据未经审计

３１、吴忠牧业

根据吴忠市市场监督管理局于２０１７年１１月２０日核发的《营业执照》，吴忠牧业的基本情况如下：

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根据吴忠牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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吴忠牧业主要财务数据如下：

单位：万元

■

＊以上数据未经审计

３２、石林牧业

根据昆明市石林彝族自治县工商行政管理局于２０１６年６月２日核发的《营业执照》，石林新希望雪兰牧业有限公司的基本情况如下：

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根据石林牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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石林牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

３３、靖远牧业

根据靖远县工商行政管理局于２０１７年９月２１日核发的《营业执照》， 靖远牧业的基本情况如下：

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根据靖远牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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靖远牧业主要财务数据如下：

单位：万元

■

＊以上数据未经审计

３４、阿拉善盟牧业

根据阿拉善左旗市场监督管理局于２０１７年１１月３日核发的《营业执照》， 阿拉善盟牧业的基本情况如下：

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根据阿拉善盟牧业公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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阿拉善盟牧业主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

３５、戴瑞贸易

根据成都市高新区工商管理局于２０１７年１２月２７日核发的《营业执照》， 戴瑞贸易的基本情况如下：

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根据戴瑞贸易公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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戴瑞贸易主要财务数据如下：

单位：万元

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鉴于戴瑞贸易成立于２０１７年１２月２７日，截至２０１７年１２月３１日，无可披露的财务数据。

＊以上数据未经审计

（八）发行人参股公司简要情况

１． 重庆市天友乳业股份有限公司

根据重庆市工商行政管理局于２０１７年３月１６日核发的《营业执照》，重庆天友基本情况如下：

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根据重庆天友公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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重庆天友主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

２、洪雅共发饲料有限公司

根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于２０１６年５月１６日核发的《营业执照》，洪雅共发饲料有限公司基本情况如下：

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根据洪雅共发饲料有限公司公司章程及工商存档材料，截至２０１８年６月３０日，股权结构如下：

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洪雅共发饲料有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

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＊以上数据未经审计

第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目及项目备案情况

根据２０１７年５月２日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和２０１７年５月１８日召开的公司２０１７年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行８５，３７１，０６７股人民币普通股（Ａ股）股票。

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目：

单位：万元

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上述项目的总投资约６１，３５５．７０万元，预计使用募集资金４０，７１０．７１万元。若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，不足部分由公司自筹资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（二）本次募集资金专户存储安排及投资管理

发行人已经根据相关法律法规制定了《新希望乳业股份有限公司募集资金管理制度》，根据公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。发行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。

（三）募集资金投资项目备案与环保情况

公司本次发行募集资金投资项目的备案及环保机构批复情况如下：

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（四）募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系

公司是中国区域性领先的大型综合乳制品供应商，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务与发展规划展开：

安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目是因现有生产基地无法满足扩大生产规模的要求，公司已在安徽省合肥市肥东经济开发区购置土地１００亩进行搬迁扩建。本项目拟先在肥东经济开发区进行新厂区建设，待新厂区建设完成逐步投产后，再将原合肥市双凤厂区生产设备、人员等有步骤进行搬迁、安置。项目保证安徽白帝正常生产、搬迁的同时扩大产能、丰富产品类型，满足公司在合肥及华东周边区域的市场需求。

营销网络建设及品牌推广项目是立足新希望乳业整体布局，渠道建设与品牌提升同步开展。针对公司优势品牌和公司“鲜战略”大力布局终端渠道，保证产品广覆盖、鲜质量；品牌推广项目从公司“ＶＩ 系统整合升级”到单品推广，迅速增强公司品牌知名度，为公司产品销售提供支持。

研发中心建设项目实施完成后将主要围绕产品升级、新品开发开展研发创新活动，本项目的实施将在公司良好的研发基础上进一步开拓创新，用产品优势和生产优势助力企业持续高速发展。

企业信息化建设项目是公司规模扩大后提升管理效率的必然要求，项目主要建设公司ＥＲＰ管理系统、商务智能分析、客户关系管理、供应链管理等信息化模块，为公司运营管理提供决策支持。

募集资金投资项目分别投向搬迁扩建、市场开拓、技术研发、信息化建设四个方向，共同构成一个整体，项目实施完成后，将为公司未来发展战略的实施奠定坚实基础。

第五节 风险因素

一、行业风险

（一）负面报道对行业带来不利影响的风险

自“三聚氰胺”事件以来，普通消费者对于乳制品行业方面的负面报道极其敏感，本行业及上下游行业不时发生的相关负面新闻，不论是否属实，都对本行业及行业内企业在一定程度上带来了不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似于“三聚氰胺”这样的负面事件，将严重打击行业内企业声誉，动摇消费者信心，导致一段时间内乳制品需求量急剧下降，这将对公司造成不利影响，为公司的生产经营带来风险。

（二）行业监管日趋严格带来的成本提高风险

近年来，特别是“三聚氰胺”事件发生后，相关行业主管部门不断加强对乳制品行业的日常监管，完善监管法律体系，先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《企业生产乳制品许可条件审查细则（２０１０版）》等相关规章制度，进一步提高了质量监管要求和行业准入门槛。

为了满足行业内日趋严格的质量监管要求，公司在质量控制相关设备、人员上持续进行了大量投入，短期内存在公司用于质量控制的相关费用持续上升的情况，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（三）奶牛养殖行业重大疫病风险

原料奶是公司的主要原材料，公司正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、Ｈ１Ｎ１病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影响，公司自产及外购原料奶业务也将受到影响。

若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致本公司部分生产设施被迫关闭，消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。

二、环保风险

请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

三、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（二）国内外市场开拓的风险

作为业内区域性领先的乳制品企业，公司在重点区域市场如四川、云南、河北、浙江等地占有较高的市场份额，并在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇、坚持以低温乳制品为基础，持续强化在西南市场的竞争优势，进一步开拓华北、华东、华南等重点区域性市场，扩大国内销售网络并进军国际市场。

但就国内乳制品市场而言，目前我国已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，提高其在区域市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括本公司在内的区域性城市乳企带来较大的市场冲击。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。

在国际市场方面，公司目前仅有少量商品销往东南亚地区。由于影响海外市场拓展的因素较多且对公司的技术和品牌等要求更高，因此，公司虽然计划加强对东南亚市场的扩张，但短期来看公司存在国际市场开拓进展不及预期的风险。

四、税收优惠政策发生变化的风险

报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，发行人从事农牧业活动的子公司销售的自产农产品收入免征增值税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。

公司子公司从事生产、销售巴氏杀菌乳、超高温灭菌乳等农产品初加工的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围（试行）的通知》的规定，享受免征企业所得税的优惠政策；公司子公司从事农、林、牧、渔业项目的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，该等所得享受减免征收企业所得税的优惠政策；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。

在中国西部地区成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、昆明海子、西昌三牧均符合国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告［２０１２］１２号）的规定并于２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日期间内按照１５％的税率征收企业所得税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。

公司子公司杭州乳品销售和天香商业连锁根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定属于小微企业，其所得减按５０％计入应纳税所得额，按２０％的税率缴纳企业所得税。未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。

根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按１５％税率缴纳企业所得税。发行人子公司河北天香高新技术企业证书于２０１５年１１月获得，有效期三年。如果河北天香不能通过高新技术企业资格复审，将会导致河北天香不能持续享受高新技术企业优惠政策，发行人的经营业绩可能因此受到影响。

五、经营风险

（一）原材料供应不足和市场价格波动风险

直接材料成本是公司主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响，进而影响到公司的经营业绩。目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有和联营牧场的方式，提高可控奶源占比，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。

此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（二）产品质量控制的风险

请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（三）未来发行人工厂搬迁对生产经营的影响

发行人在报告期内对四川乳业、河北天香进行了厂区的搬迁，并进行了新厂建设。同时发行人子公司安徽白帝搬迁扩建计划也已经开始实施。虽然发行人在经历过四川乳业、河北天香的搬迁过程后，相关搬迁经验较为丰富，且从报告期内的经营成果显示，子公司搬迁对发行人的经营成果影响有限，但是未来厂区的搬迁仍然可能会对发行人的正常生产经营造成一定影响，从而影响当期的经营业绩。

六、财务风险

２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年６月３０日发行人合并口径的资产负债率分别为６６．０９％、７６．０１％、７０．１０％、６９．３８％，报告期内发行人资产负债率较高。公司主要客户包括商超和连锁等渠道，应收账款回款账期较长，而公司所处行业为资金密集型行业，生产经营中对流动资金的需求较高。由于客户信用度很高、履约能力强，一般情况下，合同签订后，公司均可通过向银行申请贷款解决流动资金问题。但持续较高的资产负债率，影响公司的财务安全，如果银行借款收缩或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周转带来重大影响。公司存在资产负债率较高引致的相关财务风险。

七、募集资金投资风险

（一）产能扩大导致的市场销售风险

本次募集资金投资项目“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”建成达产后，公司产能将进一步提升。我国乳制品行业消费需求量未来几年预计将保持持续上涨趋势，且安徽白帝工厂所面对的核心销售区域（华东地区）属于我国经济发达地区，人均消费能力较强，公司产品拥有较为广阔的市场空间，因此，公司新增产能未来市场前景可观。但是，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现较大变化，或者未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，公司新增产能存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现经济效益。

（二）净资产收益率下降的风险

２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为５２％、１４％、２０％及８％。公司完成本次发行后，净资产将大幅增加。由于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金固定资产投资项目的预期收益可能不能实现，则公司可能存在因利润下滑、净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、有关本次发行的重要时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，也可到发行人和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

四、查阅网址

巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｈｏｐｅｄａｉｒｙ．ｃｎ／

新希望乳业股份有限公司

2019年1月8日