浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■ 浙江台华新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：台华新材 股票代码：603055 公告编号：2019-002

■ 浙江台华新材料股份有限公司

（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）

公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇一九年一月

第一节 重要声明与提示

浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年12月13日刊载于《上海证券报》的《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：台华转债

二、可转换公司债券代码：113525

三、可转换公司债券发行量：53,300万元（533万张，53.3万手）

四、可转换公司债券上市量：53,300万元（533万张，53.3万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年1月11日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年12月17日至2024年12月16日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2019年6月21日至2024年12月16日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

十三、信用评级情况：台华新材主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1747号文核准，公司于2018年12月17日公开发行了53.3万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额53,300万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足53,300万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]6号文同意，公司5.33亿元可转换公司债券将于2019年1月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“台华转债”，债券代码“113525”。

公司已于2018年12月13日在《上海证券报》刊登了《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江台华新材料股份有限公司

英文名称：ZHE JIANG TAIHUA NEW MATERIAL CO., LTD.

股票简称：台华新材

股票代码：603055

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：2001年2月21日

注册资本：人民币547,600,000元

法定代表人：施清岛

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区

办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号

邮政编码：314011

电话号码：0573-83703555

传真号码：0573-83706565

公司网址：http://www.textaihua.com/

电子信箱：taihua@textaihua.com

经营范围：新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的生产及销售；纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司自设立起即从事锦纶织造业务。在后续十多年的发展过程中，为不断提高市场竞争力和整体盈利能力，公司在做大做强锦纶织造业务的同时，逐渐向上下游产业链延伸，目前已经形成锦纶纺丝、织造、染色及后整理等完整的锦纶纺织产业链，主要从事锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料的研发、生产和销售，是国内为数不多的锦纶全产业链生产企业。

二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

台华新材的前身是台华特种纺织（嘉兴）有限公司（以下简称“台华纺织”），台华纺织成立于2001年2月21日，由台湾泛美独资设立，法定代表人为张耀隆，公司成立时注册资本1,500万美元。

2000年12月8日，嘉兴市对外经济贸易委员会出具“嘉外经资[2000]435号”《关于同意设立外资企业台华特种纺织（嘉兴）有限公司的批复》。2000年12月12日，浙江省人民政府向台华纺织核发“外经贸资浙府字[2000]10470号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年2月21日，嘉兴市工商行政管理局核发了注册号为“企独浙嘉总字第001556号”《企业法人营业执照》。

（二）整体变更为股份有限公司

2011年8月9日，台华纺织召开董事会，审议并通过关于整体变更为股份有限公司的决议。

根据中汇所出具的“中汇会审[2011]第2239号”《审计报告》，台华纺织截至2011年7月31日净资产人民币54,742.72万元，按1：0.822027的比例折股，整体变更设立外商投资股份有限公司，变更后的股份有限公司股本为45,000万股，每股面值1元，超出股本部分的净资产计入资本公积。发起人按照各自在台华纺织的出资比例持有相应数额的股份。

2011年9月6日浙江省商务厅出具的“浙商务资函[2011]191号”《关于台华特种纺织（嘉兴）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意台华纺织整体变更的申请。2011年9月7日，浙江省人民政府核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年9月21日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的相关议案。2011年9月26日，浙江省工商行政管理局核准了台华纺织整体变更为股份有限公司的申请，并核发新的《企业法人营业执照》。公司名称变更为浙江台华新材料股份有限公司，注册资本45,000万元，注册号330400400006900。

整体变更后公司股权结构如下：

单位：万股

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（三）首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2017]1566号”批复核准，台华新材首次公开发行人民币普通股（A股）6,760万股。经上海证券交易所“自律监管决定书（[2017]335号）”批准，公司A股股票于2017年9月21日起在上海证券交易所上市交易。公司股票简称为“台华新材”，股票代码为“603055”。股票上市后，台华新材的股权结构如下：

单位：万股

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三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2018年9月30日，发行人总股本为547,600,000股，其中非限售流通股为100,775,580股。

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

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四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司的经营范围为：新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的生产及销售；纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司自设立起即从事锦纶织造业务。在后续十多年的发展过程中，为不断提高市场竞争力和整体盈利能力，公司在做大做强锦纶织造业务的同时，逐渐向上下游产业链延伸，目前已经形成锦纶纺丝、织造、染色及后整理等完整的锦纶纺织产业链，主要从事锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料的研发、生产和销售，是国内为数不多的锦纶全产业链生产企业。

（二）公司主要产品及用途

公司的主要产品为锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料，此外还生产部分少量涤纶产品。自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。公司各类产品主要类别及其用途具体如下：

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（三）公司的行业竞争地位

公司是国内少数的集锦纶纺丝、织造、染色及后整理全产业链化纤纺织企业，并致力于以锦纶成品面料为主的纺织产品的研发、生产和销售，无论生产能力、生产工艺、设备先进性还是技术水平、新产品开发能力，都处于我国锦纶纺织行业前列，根据中国纺织工业联合出具的说明，公司是我国锦纶纺织面料细分领域的龙头企业，在锦纶纤维生产、面料开发、生产和销售等方面具备雄厚的实力。

公司连续多年被中国纺织工业协会评为“国家锦纶面料开发基地”，2012年、2015年被中国长丝织造协会评为“中国功能性锦纶丝织物精品生产基地”，公司作为第二起草单位参与修订了《锦纶丝织物》行业标准。公司子公司福华织造是“中国盛泽丝绸市场化纤指数”采样单位，作为第一起草单位起草了《锦纶、棉交织印染布》行业标准，并连续多年与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心联合举办“化纤面料流行趋势发布会”，是我国“化纤面料流行趋势”发布单位之一。

（四）公司的竞争优势

1、产业链优势

公司目前建立了上下游一体化的产业布局，形成了集锦纶纺丝、织造、染色、后整理于一体的产业链，完整的产业链有助于公司在各个生产阶段实现资源共享，从而有效降低生产及管理成本，进而提升盈利能力，具有较强的产业链竞争优势：

（1）完整产业链可以降低成本

公司产业链环节之间运输距离较近，节约了运输费用；在各产业链流转的产品可以减少包装费用；各产业链之间部分环节可以从一产业链环节直接投料到下一产业链环节，减少生产环节、降低成本；另外，还可根据订单品质需求，合理分类投料，提高前端产业链产品的价值，以降低成本、提高效益。

（2）完整产业链可以对客户需求做出快速反应，满足客户的不同需求

公司目前的最终大客户大多为服装品牌企业，服装行业近年来发展迅速，个性化趋势增强，服装企业与供应商之间的交易凸显出“短交期、多品种、小批量、多批次”的特点，对供应商快速反应能力提出了更高要求。公司完整的产业链可以确保客户的各类需求均能在要求的交期内得到满足，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。

（3）完整产业链可以确保产品品质

公司在产业链各个环节实施全程的品质控制，产业链后端在对前端产品的使用过程中能够快速、及时地验证、反馈，以提高前端工序质量，从而确保全产业链产品品质。

（4）完整产业链提高了公司抗行业风险能力和盈利能力

公司拥有锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料的完整锦纶纺织产业链，并且，产业链后端的产品锦纶坯布、锦纶成品面料具有较高的收入占比和较高的毛利率水平，与仅生产锦纶长丝的业务模式相比，公司可以有效降低上游石化行业波动对公司经营业绩的影响，从而使公司整体盈利状况保持在比较稳定的较高水平。

2、产品开发优势

公司的产品开发在研发人员、研发设备、产学研合作、产品开发流程等多方面具备综合竞争优势。

（1）公司的研发团队、研发设备覆盖全产业链，可以进行产业链各个环节联合研发

在研发人才储备方面，采取自我培养和引进相结合的战略，目前公司拥有各类纺织、染整、高分子、机械等相关专业相结合的研发团队，聘用了在国内知名的纺织染整公司服务十五年以上的专业综合型人才20多人，是一支技术水平高、创新能力强、专业经验丰富的研发队伍。

在研发设备方面，公司不惜投入大量研发费用，拥有小批量锦纶纺丝、小批量整经设备及织造、染色、后整理一体化的小样实验设备，以快速、准确的服务来满足客户需求。

（2）积极开展外部合作，提升研发实力

公司“产学研”合作优势突出，目前已与东华大学、长三角（嘉兴）纳米科技产业发展研究院（国家纳米科学中心嘉兴分院）等专业院校、研究所开展合作，组成优势互补、产学研相结合的攻关队伍，形成信息共享、基础研究、技术攻关、技术推广、产业化应用互相联动的研发格局。同时，公司还积极与国外知名企业杜邦、英威达、巴斯夫进行合作，引进先进技术及国际最新产品信息，提升公司竞争力。

（3）建立终端客户反馈机制，积极收集客户需求和反馈信息，与客户研发联动

公司在锦纶面料产品开发过程中，坚持走高端产品路线，在行业中形成了较高的知名度，与很多知名品牌服装客户建立了合作关系。公司利用与产业链后端即成品面料客户合作机会，及时反馈终端客户需求，并将研发推导至产业链前端进行联动研发，增强了研发有效性。此外，公司与产业链前端供应商也建立了长期合作关系，如杜邦、英威达、巴斯夫等。公司自行研发设计的能力赢得了众多品牌客户的认可，新产品得到了广泛应用，从而加强了和客户之间的合作共赢关系，避免了与同行在低端市场的低价竞争，提升了公司的盈利能力。

3、技术优势

（1）行业内技术领先优势

公司自成立以来，始终坚持以人为本，以创新为发展动力，把技术创新摆在首要位置。公司通过自身研发实力以及与外部合作，在行业内已经逐步形成技术优势，并基本建立了技术攻关和产学研一体化的技术创新体系，使公司的技术水平在国内同行业保持领先水平。目前，公司在纺丝、织造、染色及后整理等各环节均形成了具有自主知识产权的核心技术，与同行业其他公司相比具有明显技术优势。

（2）各产业链环节技术全面优势

在纺丝方面，公司根据锦纶丝自身的生产特性，引进德国、瑞士、日本、台湾等地的先进设备，合理选择工艺路线，严格控制纺丝温度、冷却条件和定型效果，运用成熟的熔融纺丝技术，生产优质产品，产品用途多样，品种变化灵活。公司产品主推细旦品种，在国内较早推出受到市场欢迎的20D/24F经纬丝；近几年，公司加大对超细旦复丝的研发力度，为行业内较少的能生产单根纤维纤度细（DPF）小于0.4的厂家，在市场上较早推出了15D/12F、10D/6F、锦纶66全消光FDY20D/24F等规格的超细旦复丝产品。

在织造方面，经过多年的生产实践，公司积累了丰富的锦纶织造经验并且通过不断的改进、修正形成了先进的生产工艺。公司在整、浆、并、织造、烘干及产品品质检测等各个环节均引进日本、欧洲等地先进设备，并在此基础上，结合市场需求和自己的生产工艺和技术对设备进行了改造，既解决了传统设备和工艺上存在的一些缺陷，又为公司生产工艺和产品不断创新、满足市场多元化需求奠定了基础。公司较早开发出细旦高密锦纶织造技术，所生产的锦纶坯布在平整度、均匀性、质量稳定性等各方面均优于同行，满足了客户尤其是高端客户的要求。

在染色及后整理方面，公司引进上述国家和地区成套的先进设备，并通过严格控制染料、胶料助剂品质、形成了稳定的生产工艺，保证了染色及后整理环节的技术、工艺先进性，使公司的面料在色牢度、吸湿快干、耐洗防水、高透湿、高耐水压等方面均能达到较高要求，实现了产品的高牢度、高耐磨及抗菌、抗紫外、防蚊虫等多功能的特性。同时，公司采用多项环保生产技术：染色生产过程中产生的废水经处理后大部分用于循环利用；选用环保染助剂，不含PFOA（全氟辛烷磺酸盐）、PFOS、（全氟辛酸铵）、APEO（烷基酚聚氧乙烯醚），满足欧盟法规对产品的环保要求。

4、优质客户资源优势

公司经过多年发展，培育了稳定的客户群，在客户中形成了较高的美誉度，优势稳定的客户资源为公司稳定发展建立了基础。近年来公司凭借产品开发优势、技术优势、产业链优势和产品质量优势，赢得了如迪卡侬、探路者、C&A、H&M、海澜之家、乔丹、安踏、美国维克罗等国内外知名品牌客户的信任，并与之建立了稳定的合作关系1。通过与品牌客户合作、共同研究流行趋势、合作开发新产品，公司的实力得到进一步提升。

1公司与该等客户的合作除了与该等客户直接合作外也包括与该等客户指定的加工企业等主体合作，本上市公告书提及的该等客户根据上下文语境也可指该等客户下属企业及其指定的加工企业等主体

5、管理优势

经过十多年发展，公司聚集了一批有专长、务实进取的优秀管理人才。公司主要高级管理人员从事锦纶纺织行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产和管理经验，同时也对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。

6、产业集群优势

公司主要的生产经营场所位于浙江嘉兴和江苏吴江。嘉兴、吴江等长三角地区具备相对完整的化纤纺织产业链，拥有众多国内知名的化纤原材料供应商和化纤纺织企业，形成了独具特色的化纤、纺织产业集群带，如行业知名的吴江中国东方丝绸市场、绍兴的中国轻纺城等。产业集群效应使得公司在市场信息、产品研发、技术创新以及市场拓展等方面具有显著的区域优势。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：53,300万元（533万张，53.3万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售154,912手，即15,491.20万元，占本次发行总量的29.06%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币53,300万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，对认购金额不足53,300万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用（不含税）

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为533,00.00万元，向原股东优先配售154,912手，即15,491.20万元，占本次发行总量的29.06%；向网上社会公众投资者实际配售108,169手，即10,816.90万元，占本次发行总量的20.29%；向网下投资者实际配售247,619手，即24,761.90万元，占本次发行总量的46.46%；主承销商包销22,300手，即2,230.00元，占本次发行总量的4.18%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2018年12月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2018]4732号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转换公司债券方案于2018年4月21日和2018年8月9日分别经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第五次会议审议通过，于2018年5月7日经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年8月20日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第124次工作会议审核通过。

2018年11月9日，公司获得中国证监会核发的《关于核准浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1747号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：5.33亿元

4、发行数量：533万张（53.3万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为53,300万元，扣除发行费人民币1,212.01万元（含税金额1,284.73万元）后，实际募集资金净额人民币52,015.27万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为53,300万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为5.33亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年3.00%。到期赎回价格110元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格为11.56元/股票，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2018年12月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2018年12月14日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2018年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年12月14日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.973元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

16、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

17、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，台华新材主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为22.83亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期信用情况良好，与客户和供应商的业务均正常开展。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

最近三年及一期，公司偿债能力总体稳定且呈现良好发展趋势,公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，偿债风险较小。

2015年-2017年，公司经营活动现金净流量分别为47,243.41万元、79,916.29万元和46,520.36万元，现金流状况良好。2018年9月末，公司经营活动现金净流量为18,494.90万元，主要系公司因销售规模扩大提前备货购买原材料支付相关款项所致。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2016]0381号、中汇会审[2017]2880号、和中汇会审[2018]1418号标准无保留意见的审计报告。公司2018年三季度财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

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（二）主要财务指标

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（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.56元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加5.33亿元，总股本增加约4,610.73万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：浙江台华新材料股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，台华转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐台华转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 浙江台华新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2019年1月9日