中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
获得国务院国资委批复的公告
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-004
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
获得国务院国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司” ）于2019年1月8日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2019〕12号），国务院国资委原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施，尚存在一定不确定性。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年1月9日
证券代码：600764 证券简称：中国海防 公告编号：2019-005
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年01月08日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长范国平先生因工作原因无法出席本次会议，经公司董事推选，由董事总经理张纥先生主持会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，董事长范国平先生、董事周利生先生、董事王振华先生、独立董事赵登平先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司副总经理、董事会秘书夏军成先生出席会议，公司财务总监汪丽华女士因工作原因未能列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.00、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01、议案名称：本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04、议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05、议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06、议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.07、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08、议案名称：发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.09、议案名称：发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.10、议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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3.11、议案名称：股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
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3.12、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.13、议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.14、议案名称：现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
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3.15、议案名称：期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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3.16、议案名称：标的资产利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.17、议案名称：标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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3.18、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.19、议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.21、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.22、议案名称：配套融资金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.23、议案名称：发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.24、议案名称：发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.25、议案名称：股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
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3.26、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.27、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.28、议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.29、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第1-12项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过；
审议的第1-11、13-15项议案构成关联交易，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司作为本议案关联股东回避表决，持有股份数为255,360,644 股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄娜、程璇
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2019年1月9日
