（上接71版）

（上接71版）

报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：

单位：万元

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报告期各期末，账龄在1年以上的其他应收款占比均达到了50%以上，主要系营销经理业务责任款账龄较长所致。

2、报告期内其他应收款坏账准备计提情况

公司结合其他应收款的以往回收情况、账龄结构特点和个别分析，制定了合理且相对谨慎的坏账计提政策。报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提比例维持在45%左右，计提比例较高，与公司其他应收款账龄较长的情况相符合。

3、公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异

（1）电缆分部其他应收款坏账准备计提政策比较

由于公司收入规模在同行业中位于前列，为较好的反映行业平均水平，以便于进行比较分析，此处选取收入规模前三大的同行业公司作为样本，分别是宝胜股份、万马股份和中超控股。

报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

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由上表可知，公司电缆分部账龄1年以内其他应收款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平，但账龄1年以上计提比例较同行业可比公司更为谨慎。

（2）能源分部其他应收款坏账准备计提政策比较

报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：

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由上表可知，公司能源分部其他应收款坏账准备计提比例处于行业平均水平。

综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的其他应收款坏账计提政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异，公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账，其他应收款坏账准备计提充分。

（三）存货跌价准备计提的充分性

1、报告期各期期末，公司存货余额及构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货余额分别为115,372.58万元、168,577.49万元、283,446.04万元和320,810.83万元，金额较大且逐年增长，主要是由于公司商品销售业务需要稳定备货，在公司电线电缆板块2016年度业务收入保持在较高水平并于2017年度、2018年1-6月实现增长的同时，公司于2015年收购了远东福斯特，于2017年收购了意源达，随着该两公司业务规模的增长，特别是远东福斯特于2015年中开始生产动力电池后，营业收入逐年大幅度增长，公司销售商品业务对应的原材料、在产品、产成品等存货余额相应逐年大幅增长。此外，公司于2014年收购了艾能电力，于2017年收购了京航安，该两公司提供的劳务包括建筑安装、设计等，随着艾能电力EPC项目和京航安机场工程项目收入的增长，工程施工（已完工未结算）余额相应增长。

报告期内，公司电线电缆分部存货余额占比较高，始终在55%以上；存货项目中产成品余额占比最高，始终在40%以上，产成品余额逐年增加，但随着工程施工（已完工未结算）余额的增加，占比逐年下降。

报告期内，公司存货余额变动及构成情况与公司实际情况相符。

2、存货跌价准备计提的充分性分析

公司报告期内存货跌价准备计提情况如下：

2015年度：

单位：万元

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注：本期减少其他为：本期处置三普药业有限公司与青海省医药有限责任公司股权，该两公司在处置日的存货减值金额。

2016年度：

单位：万元

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注：本期减少其他为：本期处置宜能电气股权，宜能电气在处置日的存货减值金额。

2017年度：

单位：万元

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2018年1-6月：

单位：万元

■

公司商品销售业务主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单，销售合同或订单中已约定销售价格以及货物交货期，有利于降低公司存货可变现净值低于成本的减值风险。公司电线电缆业务的主要原材料为铜和铝等大宗商品，其采购便利，具有通用性；从签订销售合同或订单，到买铜锁定主要原材料价格，到安排生产，公司通过严格管理将该周期不断缩短，进一步有效降低存货减值风险。远东福斯特动力电池业务的主要原材料为正级材料、负极材料、电解液和隔膜等，报告期内，三元正级材料价格上涨虽导致远东福斯特毛利率下降但整体而言远东福斯特存货减值风险不大。

2015年度，公司计提存货跌价准备527.73万元，其中产成品计提跌价准备443.41万元，主要为公司电线电缆分部对库龄较长的产成品按可变现净值计提的跌价准备。

2016年度，公司计提存货跌价准备3,168.25万元，其中在产品计提跌价准备2,284.11万元，主要是公司电线电缆分部对一批库龄较长、单价较高的进口碳纤维复合芯导线按可变现净值计提了跌价准备2,202.50万元；产成品计提跌价准备722.97万元，一是为公司电线电缆分部对库龄较长的产成品按可变现净值计提的跌价准备408.16万元，二是远东福斯特对产成品中的等外品按可变现净值计提跌价准备301.12万元。

2017年度，公司计提存货跌价准备1,665.81万元，其中产成品计提跌价准备1,480.26万元，一是公司电线电缆分部对部分由于铜价波动导致成本高于合同、订单约定价格的产成品计提跌价准备896.02万元，二是远东福斯特对等外品计提跌价准备374.91万元；原材料计提跌价准备185.55万元，主要是远东福斯特对配件、原材料、辅料呆滞仓和原材料不良仓中无变现价值存货全额计提跌价准备34.30万元，对部分辅料按可变现净值计提跌价准备91.28万元。

2018年1-6月，公司计提存货跌价准备140.79万元，为公司电线电缆分部对部分产成品按可变现净值计提的跌价准备。

3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况

2018年6月30日，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业上市公司数据比较情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年6月30日公司电线电缆板块存货跌价准备占存货余额比例为1.64%，高于电线电缆同行业上市公司，主要系公司电线电缆分部对一批库龄较长、单价较高的进口碳纤维复合芯导线按可变现净值计提了跌价准备2,202.50万元所致。公司电线电缆业务实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单，存货可变现净值低于成本的减值风险较小。公司锂电池业务存货跌价准备低于锂电池同行业上市公司，主要系：一是坚瑞沃能子公司沃特玛经营困难，存货呆滞、长期积压，存货跌价准备计提比例较高；二是国轩高科因产品升级换代及工艺升级导致存货跌价准备计提比例较高。除坚瑞沃能和国轩高科外，公司存货跌价准备计提比例和锂电池同行业上市公司相比，不存在明显差异。公司电力工程业务存货主要系艾能电力的EPC项目和和京航安机场工程项目工程施工（已完工未结算）。针对工程施工（已完工未结算）存货，公司在每个报告期末对合同的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况时，按照其差额计提跌价准备。报告期内各期末，公司未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情况，故未对工程施工（已完工未结算）存货计提跌价损失。

4、报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司详情如下表所示：

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注：同行业可比公司数据来源于Wind。

最近三年及一期，公司电线电缆业务存货周转率分别为9.92、8.55、9.45、3.50，高于同行业平均水平，主要因为公司密切关注原材料市场变化，加强供应链管理，以提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备规模，从而使得存货周转率相对较高。

最近三年及一期，公司锂电池业务存货周转率分别为4.51、2.67、3.27及1.13。公司锂电池业务存货周转率高于同行业平均水平，主要系坚瑞沃能子公司沃特玛经营困难，存货积压导致存货周转率显著低于同行业公司。2015年、2017年和2018年1-6月，除去坚瑞沃能后，同行业存货周转率平均水平分别为4.02、3.07和1.18，与发行人锂电池业务不存在明细差异。2016年公司锂电池业务存货周转率较低，主要系公司为了确保电池的安全性，动力电池生产完成后将电池放置的时间（生产完成到销售一般需要放置一定时间，确保批次电池的安全性）由1个月调整为3个月，导致存货余额大幅增加所致。

报告期内，公司电力工程业务存货周转率下降较快，主要系艾能电力EPC业务快速发展及京航安纳入合并范围所致。公司2017年8月以现金收购京航安51%股权后将其纳入合并报表，2017年末京航安存货价值为35,778.37万元。同时，2017年末随着艾能电力EPC业务的增长，其EPC工程施工价值增加26,745.95万元。

综上所述，报告期内公司各业务板块存货周转良好，不存在大量存货减值的情形，公司存货跌价准备计提充分。

四、其他应收款存在大额坏账准备的原因，是否存在上市公司资金被侵占的情况。

（一）其他应收款存在大额坏账准备的原因

最近一期末其他应收款分类披露如下：

单位：万元

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截止2018年6月30日，公司计提的其他应收款坏账准备余额为45,475.20万元，占其他应收款账面余额的比例为43.01%，坏账准备金额较大，占比较高。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款5,000万元为应收三普药业有限公司（以下简称“三普有限”）的款项。

2015年10月，公司将持有的三普有限100%股权转让给西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”），股权转让款32,000万元，加上公司应收三普有限5,000万元往来款，公司合计应收款项为37,000万元。公司已按协议约定履行相关义务，但截至目前尚有5,000万元款项未收回。公司于2016年7月将西藏荣恩起诉至青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）。2016年9月西宁中院出具民事判决书，判决西藏荣恩给付公司5,000万元并支付相应的违约金。2017年5月，西宁中院出具民事裁定书（〈2017〉青01民初52号），该案中止诉讼。2017年2月，西藏荣恩就股权转让纠纷案将公司起诉至西宁中院，2017年5月，西宁中院出具民事裁定书（〈2017〉青01民初40号），该案中止诉讼。

根据公司制定的坏账准备计提政策，公司将应收三普有限的5,000万元归类为单项金额重大的其他应收款，并单独进行减值测试，将预计未来现金流量最佳估计数低于账面价值的差额计提坏账准备2,500万元。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

一类是融资租赁保证金组合，对于公司支付的融资租赁保证金，由于该款项可以冲抵最后一期或若干期租金，经测试不计提坏账准备。另一类即为按应收款项账龄作为信用风险特征划分的账龄组合，公司严格按既定的政策计提坏账准备。

综上所述，虽然公司其他应收款坏账准备金额较大，但坏账准备的计提符合企业会计准则和公司其他应收款的实际情况，是合理而谨慎的。

（二）是否存在上市公司资金被侵占的情况

最近一期其他应收款余额按性质分类如下：

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截至2018年6月30日，公司其他应收款按款项性质分为上述六大类。

1、保证金、押金

公司的保证金、押金主要是融资租赁保证金及按照招标文件规定支付的投标保证金，在企业日常经济活动中比较常见，该款项均因特定目的和用途而支付，业务背景真实，不存在资金被侵占的情形。

2、备用金

公司的一般备用金核算的是除营销经理外企业内部各部门、各单位周转使用的备用款项。公司《财务管理制度》中明确规定了备用金管理的相关制度，对备用金的审批权限及审批流程等做了详细规定。

报告期内，公司严格执行上述备用金管理制度，备用金借支均按审批权限履行了相关的审批流程，备用金归还较及时，报销费用与借支用途相符，备用金余额与公司业务规模相匹配，不存在异常的大额备用金借支情况，不存在资金被侵占的情形。

3、福利企业残疾人退税

公司的福利企业残疾人退税是指根据国家相关政策，由税务机关按公司安置残疾人的人数，限额即征即退的增值税。该款项由公司按相关政策计算，期末结余款项金额较小，账龄在一年以内，不存在资金被侵占的情形。

4、往来款项

报告期内，公司其他应收款中往来款项余额按性质分类情况如下：

单位：万元

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公司往来款项主要为营销经理业务责任款，报告期各期末，占比在70%左右。

（1）营销经理业务责任款

公司实行营销经理负责制，与营销经理签订《委托合同》，委托营销经理开展营销业务。《委托合同》的主要内容包括：营销经理对其开发的业务承担连带责任，如销售后不能按业务合同约定回款，营销经理应对逾期应收账款产生的利息承担补偿义务；发生客户超过约定提货日期仍未提货导致公司延期交货等情况的，营销经理应支付相应违约金。此外，《委托合同》还约定了对营销经理的奖励条款，公司根据营销经理的销售额、回款情况等按规定计提对其的业绩奖励。

公司每月对营销经理的业务责任款及业绩奖励进行核算，差额计入其他应收款或其他应付款。报告期各期末，其他应收款中营销经理业务责任款余额系营销经理业务责任款扣减业绩奖励后的余额。

公司与营销经理约定奖惩机制，一方面有利于激发营销经理的积极性，提升公司业绩，另一方面可以有效约束营销经理的行为，维护公司形象，提高应收账款催款力度，保障公司利益。

综上所述，公司与营销经理签订的《委托合同》明确约定了双方的权利与义务，公司严格按照《委托合同》约定计提营销经理业务责任款及业绩奖励，公司其他应收款中应收营销经理业务责任款余额未实际发生资金支出，不存在资金被侵占的情形。

（2）其他往来款项

2018年6月末，其他往来款项余额为21,646.31万元。其中，单位往来款项主要为上市公司处置医药业务子公司股权及资产形成的应收款项、预付的项目启动资金、向海关预付的预付的进口设备增值税、关税等。个人往来款项主要为上市公司收购意源达前形成的意源达原股东的占款。2018年6月末，其他往来款项前五大明细如下：

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注：上表中将应收意源达原股东王伟、陈连兵和孙卫杰的款项合并列示.

①截至2018年6月30日，公司应收三普有限5,000万元，详见本问题回复四之（一）1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。

②详见本题下文 “I、关于王伟、孙卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情况的说明”的回复。

③截至2018年6月30日，公司应收宜春海关国家金库宜春市中心支库的款项为2,909.62万元，系远东福斯特预付的进口设备增值税、关税。

④截至2018年6月30日，应收泰玺天通科技园股份有限公司2,100万元，系艾能电力因承接位于泰国的“泰玺·天通园”项目（一期）设计、建造业务而预付的项目启动资金。后因泰国发生军事政变，时局不稳，该项目暂无法启动，艾能电力要求对方归还款项，并将该款项转入其他应收款并计提坏账准备。多次催促还款无效后，艾能电力将担保方诉至法院并获得胜诉。后担保方不服一审判决，提出上诉。

⑤截至2018年6月30日，公司应收青海国太房地产开发有限公司1,954.47万元，系2013年通过公开招投标程序，公司转让位于青海省西宁市的土地和房产，截至目前尚未收到的房地产转让余款。公司已向人民法院提起诉讼追讨相应款项，目前案件正在审理过程之中，2018年12月14日已第一次开庭，尚未判决。

I、关于王伟、孙卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情况的说明

A、关于意源达原股东借款事项的约定

针对股权收购前已形成的借款，意源达于2017年5月25日与意源达原股东签订了《借款协议》，对借款偿还期限、资金占用费、连带保证责任等进行了约定，具体如下：

偿还期限约定：借款的清偿日期为2020年5月31日。此外，为保证意源达能尽快收回借款，《借款协议》中另外约定，水木源华会按照股权转让协议的条款和条件将第二期和第三期股权转让价款合计人民币4,000万元支付至意源达指定账户，用于意源达原股东偿还对意源达的借款（注：2018年6月，由于意源达未实现2017年度业绩承诺，第三期股权转让款1,000万元被直接冲抵意源达原股东业绩补偿款，水木源华未实际支付上述第三期股权转让款1,000万元）。

资金占用费：意源达原股东应按协议约定清偿协议项下的借款及资金占用费。资金占用费按中国人民银行同期贷款基准利率计算，于2017年6月1日起计算。

连带保证责任：意源达原股东控制的另外一家公司保定万泽新能源科技有限公司（以下简称“保定万泽”）对协议项下的借款承担无限连带保证责任；剩余借款由意源达原股东共同承担无限连带责任。

B、意源达原股东借款偿还情况的分析

根据《借款协议》约定，意源达原股东于收购后均积极履行还款义务，借款余额呈现下降趋势，具体如下：

单位：万元

■

a、收购意源达合并日至2018年4月，王伟和陈连兵存在还款后又借款的情形

根据《借款协议》，意源达原股东需根据实际使用的天数计算并于偿还借款时一次性结算资金占用费。意源达原股东确认，为减少资金占用费，在合并日至2018年4月期间，原股东会将其筹资的资金优先偿还意源达，但同时又存在因个人需要在还款后又借款的情形。公司对资金的使用有明确的审批和管理制度规定，意源达原股东的行为违反了公司相关资金管理制度。意源达规模较小，在被收购之前，经营运作和内部控制相对不规范，2017年5月底完成对意源达的收购至2018年4月底前，收购完成未满一年，双方处于磨合期。公司及水木源华不断加强和逐步完善意源达规范运作，但意源达原股东仍未充分认识到规范运作的重要性。

b、合并日至2018年4月间发生的借款行为违反了上市公司相关制度

上市公司对于借款金额及程序有明确的制度约定，王伟和陈连兵借款未依据相关制度要求履行审批程序，主要是因为意源达2017年6月才纳入上市公司管理体系，2018年4月前意源达纳入上市公司时间不足一年，上市公司对于意源达的整合逐步进行，以及王伟和陈连兵对于上市公司规范运作的意识不足导致的。

c、整改措施及效果

公司及水木源华针对意源达上述问题采取了积极的整改措施，包括：2018年4月，将意源达网银权限收归公司财务部；2018年8月，向意源达委派了财务总监，加强整体财务管理；完善相关的资金管理制度，进一步加强对资金使用的管理和监督；加强对意源达管理人员的管理制度培训，使其充分了解公司相关制度要求，提升相关人员对公司制度的思想意识，逐步提升治理水平，完善内部控制体系。

意源达原股东已出具相关承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行相应的审批程序，杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”

以上不规范的事项，在2018年4月后未有发生。

C、剩余款项偿还能力的分析

意源达分红保障：根据原股东签署的确认函:如将来水木源华提议分红，意源达原股东应统一且同意其股权对应的分红部分优先偿还借款及利息。

三人无限连带责任：根据意源达与三人签署的《借款协议》以及三人确认：三人对于借款及利息共同承担无限连带责任。

其他资产担保：根据意源达与三人签署的《借款协议》，保定万泽提供无限连带保证责任，其中三人合计持有其100%股权，其主要资产是保定万泽位于保定风能街的土地和厂房，其面积分别为29,861平方米和6,712.38平方米，且土地和厂房未设定抵押。

综上，保荐机构通过查阅公开资料以及原股东提供的相关文件及说明，认为原股东具备较强的还款能力。

D、意源达借款事项不属于上市公司资金被侵占的情况

a、 原股东的占款主要发生在上市公司收购意源达之前，属于历史原因形成，且意源达已与原股东签署了《借款协议》，双方对于资金偿还形成统一意见，同时原股东也在积极偿还借款，不存在拒不退还的情形；

b、双方就资金占用约定了明确的利息，对于占用的资金按照实际占用天数按人民银行同期贷款基准利率计算利息偿还利息，没有损害上市公司利益。

经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为，意源达原股东的借款主要发生在水木源华收购意源达股权前，双方已签订了《借款协议》对借款金额、借款利率、偿还日期和担保措施等事项进行了约定并经原股东确认。《借款协议》签订后，意源达原股东积极履行还款义务，无拒不退还的情况，借款余额呈现下降趋势。另外，截至本回复出具日，协议约定的借款清偿日尚未到期。综上所述，上述借款事项不属于资金被侵占的情形。

5、存出保证金

存出保证金系子公司交易中心为确保客户交易资金安全，提高交易与结算效率，托管在江苏交易场所登记结算有限公司的因开展现货交易向客户收取的保证金。

6、其他

截至2018年6月30日，其他金额为290.10万元，金额较小且无资金被侵占的情况。

综上所述，意源达对原股东的借款主要发生在上市公司收购意源达之前，且意源达已与原股东签署了《借款协议》并经原股东确认，原股东也在积极偿还借款，不存在拒不退还的情形，双方已就资金占用约定了明确的利息，没有损害上市公司利益，不属于上市公司资金被侵占的情形。除此以外，公司其余的其他应收款均因正常业务产生，具有真实的商业背景，不存在上市公司资金被侵占的情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构通过查阅公司的相关财务资料、公司年报、半年度报告等公开披露信息、同行业可比公司年度报告、审计报告等公开披露信息，访谈公司管理人员，分析复核公司应收账款和存货金额较高的原因，对比分析公司相关会计政策是否符合规定并保持一致，复核相关资产减值准备计提过程并分析计提是否充分；取得了其他应收款分类明细表，相关的合同、诉讼文件、意源达原股东的往来明细账、银行水单、借款协议、上市公司以及意源达原股东对其向子公司借款情况的说明、分析其他应收款大额坏账的原因并检查上市公司资金是否被侵占。

经核查，保荐机构认为：

公司应收账款和存货余额较高具有合理性；公司应收款项坏账计提政策和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内未发生重大变化；公司应收款项坏账准备和存货跌价准备计提充分；其他应收款存在大额坏账原因合理，对意源达原股东的借款不属于资金被侵占的情形，公司其余的其他应收款不存在上市公司资金被侵占的情况。

问题5.根据申请文件，截止2018年6月30日，公司合并报表商誉余额19.26亿元。请申请人在详细说明：（1）商誉科目的构成明细情况；（2）商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；（3）公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；（4）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

回复：

一、商誉科目的构成明细情况

截至2018年6月30日，公司商誉科目的构成明细情况如下：

单位：万元

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二、商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

（一）商誉形成以来各相关资产组的认定情况

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定：

“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

……

资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”

同时，根据公司关于商誉减值测试的会计政策：“在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。”

由于安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、意源达和京航安各自作为整体不可拆分的独立经营和核算主体，各自产生的主要现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够从企业合并的协同效应中收益。因此，商誉形成以来，上述七家公司所涉及的各自全部资产和相关负债全部分别确认为资产组，未发生变更，同时将企业合并形成的商誉分配至相对应的资产组。

（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

根据会计准则规定，公司已将标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：

单位：万元

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因此，标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到对应的具体资产负债项目，符合会计准则规定。

三、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效

（一）公司商誉确认是否符合准则要求

根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

截至2018年6月30日，公司商誉科目的构成明细和确认情况如下：

单位：万元

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1、2012年9月，公司以13,306.00万元现金收购安徽电缆64.9753%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的安徽电缆可辨认净资产公允价值份额之间的差额为2,023.98万元，在合并报表中确认为商誉。

2、2012年9月，公司以1,200.00万元收购圣达电气30%股权并以3,000.00万元认购圣达电气763.50万元新增注册资本，交易完成后持有圣达电气60%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的圣达电气可辨认净资产公允价值份额之间的差额为436.06万元，在合并报表中确认为商誉。

3、2014年9月，公司以实际合并成本26,278.4215万元收购水木源华51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的水木源华可辨认净资产公允价值份额之间的差额为21,055.70万元，在合并报表中确认为商誉。

4、2014年9月，公司以17,985.00万元收购艾能电力51%股权并以3,800.00万元认购艾能电力121.60万元新增注册资本，交易完成后持有艾能电力55.51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的艾能电力可辨认净资产公允价值份额之间的差额为15,616.55万元，在合并报表中确认为商誉。

5、2015年11月，公司发行股份并支付现金收购远东福斯特100%股权，共支付对价120,000.00万元，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的福斯特可辨认净资产公允价值份额之间的差额为92,734.23万元，在合并报表中确认为商誉。

6、2017年5月，公司子公司水木源华以现金5,100.00万元收购意源达51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的意源达可辨认净资产公允价值份额之间的差额为2,338.87万元，在合并报表中确认为商誉。

7、2017年8月，公司以现金72,930.00万元收购京航安51%股权，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的京航安可辨认净资产公允价值份额之间的差额为58,364.43万元，在合并报表中确认为商誉。

（二）公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效

1、商誉减值测试原则

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

2、商誉减值测试情况

如上所述，由于安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、意源达和京航安各自作为整体不可拆分的独立经营和核算主体，各自产生的现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够从企业合并的协同效应中受益。因此，商誉形成以来，上述七家公司所涉及的各自全部资产和相关负债全部分别确认为资产组，未发生变更，同时将企业合并形成的商誉分配至相对应的资产组，并于每年末对商誉进行减值测试。

公司委托具有证券资质的华信评估对截至2017年12月31日除京航安以外的六家子公司商誉相关的资产组进行减值测试，具体情况如下：

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根据上述报告，以收益法计算的资产组组合价值均大于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此截至2017年12月31日，上述六家公司均不存在商誉减值损失。

在对商誉进行减值测试时，华信评估均以收益法作为主要价值分析方法来分析各个资产组的价值。华信评估先预测资产组在未来期间内的自由现金流量，并以反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现，计算资产组未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，再将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，如果可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，则商誉未发生减值损失。

京航安2017年度实现营业收入75,187.19万元，净利润11,578.32万元，扣除非经常性损益后的净利润11,207.52万元。根据华信评估以2017年3月31日为评估基准日出具的《远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合收购股权涉及的北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，预测京航安2017年度营业收入和净利润分别为66,098.68万元和10,233.15万元，即京航安2017年度实际实现的营业收入和净利润规模均大于上述评估报告的预测数，且完成与公司的业绩承诺。同时，由于2017年末距离合并日（2017年8月31日）较近，公司未聘请评估机构对截至2017年12月31日京航安商誉相关的资产组进行减值测试。对于收购京航安51%股权形成的商誉，公司基于京航安历史实际经营数据和行业发展趋势，编制了未来的净利润及现金流量预测，并以适当的折现率将上述未来现金流量折现，计算资产组的可收回金额并与包含商誉的资产组账面价值进行比较，经测试，该商誉不存在减值情况

3、公司以2018年10月31日为基准日对商誉进行减值测试的情况

由于2018年部分子公司受行业政策和产业整体发展情况影响较大，公司处于谨慎性考虑，委托华信评估以2018年10月31日为基准日对商誉相关资产组预计未来现金流量的现值进行估值，并对商誉进行减值测试，具体情况如下：

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根据上述报告估值结论进行的商誉减值测试如下：

（1）收购安徽电缆64.9753%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购安徽电缆64.9753%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测试结果和以2017年底为基准日的测试（以下简称“前次测试”）结果不存在差异。

（2）收购圣达电气60%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购圣达电气60%股权形成的商誉需确认436.06万元减值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为2017年底投产的高精超薄铜箔项目产品在2018年市场开拓情况不及预期，导致2018年1-10月产生亏损，因此本次测试的资产组未来现金流量的现值下降。

（3）收购水木源华51%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购水木源华51%股权形成的商誉需确认1,654.13万元减值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为公司产品的主要终端客户国家电网在2017年下半年开始要求在采购前对于配电监测类产品由专业检测机构进行检测，导致产品销售周期变长，虽然在前次测试时公司已考虑了上述影响对于2018年销售情况的影响，但是由于产品检测实际周期超过之前预期，且产品通过检测后尚需通过招投标流程，因此前次测试时上述事项对于公司经营情况影响较小。本次测试时，公司已根据2018年1-10月水木源华的实际经营情况，基于谨慎性原则重新考虑了上述事项对于水木源华未来经营情况的影响，预测期营业收入较前次评估下降，因此本次测试的资产组预计未来现金流量的现值下降。

（4）收购艾能电力55.51%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购艾能电力55.51%股权形成的商誉需确认4,287.89万元减值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为2018年5月，国家发改委、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，且在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设，导致未来普通光伏电站建设市场发展趋势出现巨大不确定性。因此相对于前次测试，本次测试时对于艾能电力未来光伏电站EPC工程业务的收入预测基于谨慎性原则进行调整，导致本次测试时的资产组预计未来现金流量的现值下降。

（5）收购远东福斯特100%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购远东福斯特100%股权形成的商誉需确认7,086.72万元减值损失。虽然前次测试时已考虑补贴下滑对于远东福斯特产品销售价格的影响，但2018年实际产品销售价格下降幅度仍大于预期，因此在本次测试时基于谨慎性原则下调了对于未来销售价格的预测，导致本次测试时的资产组未来现金流量的现值下降。

（6）收购意源达51%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购意源达51%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测试结果和前次测试结果不存在差异。

（7）收购京航安51%股权形成的商誉减值测试结果

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根据减值测试结果，收购京航安51%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测试结果和前次测试结果不存在差异。

对于上述测试结果，公司已于2018年12月24日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，对本次计提商誉减值准备履行了相应的决策程序。本次商誉减值损失计提后，公司商誉科目的明细如下：

单位：万元

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综上所述，公司商誉确认和减值测试符合准则要求，减值测试有效。

四、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

公司于2018年12月24日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，对本次计提商誉减值准备履行了相应的决策程序。

公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案》（三次修订稿）之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下：

“截至2018年6月30日，公司账面商誉金额为192,569.81万元，占该期末总资产的比例为10.39%，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。

根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查了上市公司年报、华信资产出具的商誉减值测试相关的报告、公司编制的未来现金流量预测表、《非公开发行股票暨关联交易预案》（三次修订稿）、上市公司董事会和监事会决议，查阅了《企业会计准则》。

经核查，保荐机构认为：

公司商誉科目的构成明细情况准确；商誉形成以来各相关资产组的认定准确，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到对应的具体资产项目；公司商誉确认及减值测试符合准则要求，减值测试有效；公司已修订《非公开发行股票暨关联交易预案》并充分的量化披露商誉减值的风险及其对公司未来业绩的影响。

问题6.2017年申请人营业收入相比2016年上升，归属于母公司所有者的净利润下滑。且主要业务电线电缆板块、智慧能源板块的毛利率均出现较大下滑。请申请人详细说明；（1）最近一年各项业务的毛利率均出现下滑的情况及原因；（2）最近一年期间费用变化的原因及合理性；（3）报告期内少数股东损益的核算是否准确；（4）申请人所处行业经营环境的发展趋势，是否存在重大不利变化，申请人是否进行了充分的风险提示，并拟采取的应对措施。

请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

回复：

一、最近一年各项业务（储能、光伏电力、设备）的毛利率均出现下滑的情况及原因；

2016年及2017年，公司主营业务分产品的毛利率和收入占比情况如下：

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2017年公司主营业务分产品的收入占比变动较小。2017年主营业务毛利率下降，主要系各产品毛利率变动所致。

2017年，公司主营业务毛利率为12.90%，较2016年下降4.42个百分点。其中，2017年电线电缆板块毛利率为11.69%，较2016年下降4.39个百分点；智慧能源板块毛利率为18.57%，较2016年下降5.21个百分点。

（一）电线电缆板块毛利率分析

公司电线电缆业务的销售通常以销定产，与客户往往签订闭口合同，即签署合同时即确定销售价格。一般来讲，客户会要求合同签署后在一定时间内交货，除此之外公司自身还有约60天的生产周期。而公司的原材料为连续采购，价随市场价格波动。假定原材料利用率、工艺水平、人工成本、制造费用等其他因素不变的情况下，在一个合同周期内，不同原材料采购价格走势对毛利率影响情况如下：a.原材料采购价格下行：由于生产成本下降，电线电缆产品毛利率趋于上升。b.原材料采购价格上行：由于生产成本上升，且公司下游客户主要为议价能力较强的国内外著名工程总承包商、知名电气企业等，在原材料价格上涨时，公司产品的销售价格上调幅度小于原材料价格的上涨幅度，因此电线电缆产品毛利率趋于下降。

公司电线电缆业务中，铜是线缆行业最重要的原材料，铜属于大宗商品，价格影响因素复杂。2016年1月至2017年末，铜价整体呈现持续上涨的态势，造成公司电线电缆产品毛利率的下滑。2017年公司电线电缆业务毛利率下滑4.39个百分点，主要原因为铜价2017年在一季度高位盘整之后从第二季度开始继续持续快速上行并于10月达到高点，导致公司生产成本持续上升，毛利率下降。

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数据来源：Wind

公司毛利率和同行业上市公司比较情况如下：

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由上表可知，2017年度同行业大多数公司综合毛利率均出现一定程度的下降。南洋股份2017年综合毛利率较2016年上升，主要系2017年南洋股份实施重大资产重组，新增毛利率较高的网络安全业务所致。2017年南洋股份电线电缆行业毛利率为8.89%，较上年同期下降3.27个百分点。剔除南洋股份后，2017年同行业公司平均毛利率较2016年下降1.65个百分点。公司电线电缆业务毛利率变动与同行业公司相比，不存在明显异常。

（二）智慧能源板块毛利率分析

公司目前智慧能源板块业务主体主要包含水木源华、艾能电力、远东福斯特和京航安，其中远东福斯特专业从事锂离子电池研发、生产、销售；水木源华主要从事智能电网设备的研发、生产、销售，含配电自动化解决方案、智能输电，配电线路故障检测等；艾能电力主要从事清洁能源发电和智能电网工程的勘测设计、总承包、工程技术咨询服务；京航安主要从事机场目视助航工程、机场空管工程、航站楼弱电系统工程、机电设备安装工程和建筑智能化工程等。其中，京航安系2017年度纳入合并范围。2017年公司智慧能源板块毛利下降主要系远东福斯特、艾能电力和水木源华毛利率下降所致。

1、远东福斯特

2016年度和2017年度，远东福斯特毛利率变化情况如下表：

单位：万元

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2017年远东福斯特实现销售收入143,561.83万元，较2016年增长41.57%，同期营业成本增加了47.64%，导致毛利率下滑了3.28个百分点。

远东福斯特毛利率下滑的主要原因包括两个方面：一是根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，新能源汽车补助的下降导致了公司动力电池销售价格的下降；二是由于新能源汽车电池厂商产能的逐步释放，以及上游钴等原材料价格的上涨，三元正极材料的价格出现了明显的上涨，公司生产成本上涨。根据中国化学与物理电源行业协会统计，截至2017年底，三元材料价格已从2016年底的14.50-15.20万元/吨左右上涨至19.50-22.00万元/吨左右，价格涨幅超过30%。

公司毛利率和同行业上市公司比较情况如下：

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由上表可知，2017年度同行业大多数公司综合毛利率均出现一定程度的下降。远东福斯特毛利率变动与同行业公司相比，不存在明显异常。

2、艾能电力

2016年和2017年，艾能电力毛利率变化情况如下表：

单位：万元

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2017年，艾能电力实现营业收入83,214.55万元，较上年度增加12,508.22万元，毛利率为8.41%，较上年度下降7.12%，毛利率下降的主要原因为当期EPC业务占比由上年度的66.32%上升至本年的93.74%，而该业务毛利率相对较低。

艾能电力自2015年起，涉足太阳能光伏发电EPC项目。EPC项目不同于公司原来单一的设计业务，EPC项目工期长、毛利率较低。且2017年度EPC项目收入较2016年增长64.32%，收入占比也由2016年度的66.32%上升至2017年度的93.74%。由于业务性质差异，EPC业务成本中分包成本占比很高，其中又以组件为主要成本，组件的分包采购成本与总包收入中组件收入相比，几乎没有利润空间。设计类业务则是只有少量人工成本，因此EPC业务的整体毛利率远远低于设计类业务。同时，在弃光限电现象严重，行业内竞争加剧的影响下，整个EPC业务毛利率呈逐年下降趋势，2017年度较2016年度毛利率下降与同行业可比公司变动趋势一致。

艾能电力毛利率和同行业上市公司比较情况如下：

单位：万元

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注1：太极实业（600667）的毛利率为定期报告中“工程总包”的毛利率；协鑫集成（002506）的毛利率为定期报告中“系统集成包”的毛利率；艾能电力的毛利率为EPC业务毛利率。

由上表可知，艾能电力毛利率波动趋势与同行业上市公司基本一致。

3、水木源华

2016年度和2017年度，水木源华毛利率变化情况如下表：

单位：万元

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注：2017年5月水木源华收购意源达51%股权，为保持比较口径一致，2017年度列示的是水木源华母公司报表数据。

水木源华的核心产品为配电监测产品，属于二次电力设备，毛利较高。由于2017年国家电网改变了配电监测产品标准，导致市场上大部分产品不能满足运行的需求，且电网公司也加大了产品的检查（批次检测到逐一检测）力度，导致水木源华高毛利产品占比由88.39%下降到63.39%，从而导致公司综合毛利率由56.38%下降到39.49%。

鉴于与水木源华具有相同业务的同行业公司中披露该细分产品的毛利率公司较少，公司选取了一家同行业公司进行对比。报告期内，水木源华与大烨智能毛利率对比如下：

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注：水木源华毛利率为综合毛利率。大烨智能（300670）的毛利率为定期报告中“配电自动化终端”的毛利率

由上表可知，2017年度水木源华与大烨智能毛利率均明显下降，2017年水木源华毛利率与同行业可比公司相比不存在明显异常。

（三）中介机构核查意见

保荐机构查阅上市公司年度报告、半年度报告、审计报告，主要子公司单体报表，查阅原材料价格走势，查阅各子公司所处行业规定及可比公司数据，对各子公司主要管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：最近一年公司电缆、储能、光伏及设备主要业务板块毛利率出现下滑符合行业规律，具备合理性。

二、最近一年期间费用变化的原因及合理性；（下转73版）