（上接72版）

（上接72版）

（一）最近一年期间费用增减变动情况：

单位：万元

■

（二）最近一年，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

■

最近一年，公司期间费用总额较上年有所增加，但占营业收入比例下降。期间费用的增加主要随营业收入的增加而增加。

2017年度，随着公司收入规模的扩大，公司销售费用、管理费用和财务费用较2016年度分别增加24,199.01万元、10,939.06万元和9,525.01万元，变动比例分别为24.71%、23.77%和55.30%；销售费用率、管理费用率分别下降0.92、0.46个百分点，财务费用率上升0.14个百分点。公司期间费用绝对金额的增长与营业收入的增长趋势一致，且随着收入规模的增长，期间费用率呈下降趋势，变动合理。

1、销售费用分析

最近两年，公司销售费用的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

■

公司销售费用主要包括差旅费、运输费与工资及附加等，最近一年上述费用合计占销售费用的比例为90.69%，这与公司营销体制特点相一致。公司采用营销经理负责制的营销体制，营销经理遍布主要销售市场，从而导致公司销售费用中差旅费用占比较高。公司的其他销售费用主要包括销售服务费、业务招待费及广告宣传费等，占比不大，未见异常。

报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

■

资料来源：Wind数据库

公司销售费用占营业收入比例高于行业平均水平，但呈逐年下降的趋势。公司销售费用率较高主要是由于公司特有的营销模式所致，公司拥有行业最大规模的营销经理团队，支撑庞大的营销经理群体带来了较大的销售费用和较高的销售费用率，但与行业可比公司的销售人员人均销售费用相比，公司销售费用处于相对合理水平。

2017年度，公司电线电缆业务销售人员人均销售费用与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元，人，万元/人

■

2、管理费用分析

最近两年，公司管理费用的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

■

最近一年，公司管理费用为56,968.34万元，主要为工资及附加、技术开发费、长期资产折旧及摊销，其合计占管理费用的比重为84.52%。

2017年度工资及附加增长43.60%，一是远东集成科技有限公司2016年处于业务拓展期，人员较少，2017年度人员增加导致工资及附加较2016年度增加1,027万元；二是2017年公司合并范围增加，导致工资及附加较2016年度增加897万元；三是随着公司人员的增加和福利待遇的上调，2017年度社保及公积金较2016年度增加2,380.22万元，福利费和工会经费较2016年度增加998.15万元。

2017年度技术开发费同比增长率18.72%，主要系公司一直非常重视技术研发与产品创新，研发支出逐年提升。

2017年度长期资产折旧及摊销同比增长12.50%，主要是公司新远东电缆新宿舍转入固定资产，以及新收购多家公司，导致公司资产折旧及摊销费用的增长。

3、财务费用分析

最近两年，公司财务费用的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2017年度，公司财务费用为26,748.93万元，较2016年度增加9,525.01万元，主要原因为公司为收购京航安支付对价及满足业务的快速发展需要增加了银行借款，有息负债相比2016年度增加了291,166.45万元，导致借款利息较上年增加了7,927.16万元。

（三）中介机构核查意见

保荐机构取得并核查与期间费用相关的财务资料，计算分析期间费用构成及占营业收入的比率、主要项目发生额及占费用总额的比率并分析判断变动原因，与同行业可比公司情况进行对比并分析判断合理性。

经核查，保荐机构认为申请人最近一年期间费用变化具备合理性。

三、报告期内少数股东损益的核算是否准确

（一）报告期内少数股东损益情况：

单位：万元

■

（二）报告期内各控股子公司少数股东损益计算情况

1、2015年度

单位：万元

■

注1：2015年4月，申请人收购朱柯丁、童建民14.49%少数股权，收购少数股权后，申请人持有艾能电力70%股权。

注2：2015年1月，申请人收购吕强等自然人8.8064%少数股权；2015年10月，申请人收购远东控股集团持有的水木源华10.1936%股权；两次少数股权收购完成后，申请人持有水木源华70%股权。

注3：2015年12月，申请人收购圣达电气少数股东杨吉林等5位自然人15%的少数股，收购完成后，申请人持有圣达电气75%股权。2015年少数股东损益还是按40%计算。

2、2016年度

单位：万元

■

注：2016年7月，申请人及少数股东滕学仁等自然人同时以现金方式对安徽电缆增资，增资后申请人持有安徽电缆61.45%股权。

3、2017年度

单位：万元

■

4、2018年1-6月

单位：万元

■

（三）中介机构核查意见

保荐机构核查了股权转让协议及增资协议，了解控股子公司少数股东持股比例，重新计算少数股东损益。

经核查，保荐机构认为：报告期内公司少数股东损益的核算准确。

四、申请人所处行业经营环境的发展趋势，是否存在重大不利变化，申请人是否进行了充分的风险提示，并拟采取的应对措施。

（一）公司所处行业经营环境的发展趋势，是否存在重大不利变化

1、电线电缆板块

（1）经济的持续增长为电线电缆行业的发展创造了良好的宏观经济环境

电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度。目前，我国经济总量已居世界第二，虽然经济的整体增速虽然有所回落，但经济仍然保有一定的增速。“十三五”期间内，国家实施经济结构和发展模式调整，鼓励新兴产业发展，“国家智能电网”建设、城乡电网改造、铁路和轨道交通的快速推进、海洋油气资源的开发、新型清洁能源建设等投资项目将会为电线电缆生产企业带来了巨大的市场机遇。

（2）国家产业政策的支持对行业发展起到拉动性作用

国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，支持电线电缆企业通过发展高端产品、收购兼并等手段来改善行业的产品结构和产业结构，以区域龙头企业推动区域集聚的产业升级换代。2013年2月，新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将500kV及以上交、直流输变电项目与电网改造与建设项目列入鼓励类项目。同时，对电线电缆产品实行许可证管理，有利于行业的整合及对原有企业的保护。近年来，国产电线电缆的可靠性大幅提高，与进口产品技术水平的差距逐渐缩小，而且具有价格优势。

（3）智能电网建设与轨道交通建设将为电线电缆行业提供广阔的市场需求

电网建设，尤其是特高压输变电工程的不断推进，带动电力电缆持续需求增长。国家“十三五”电网规划的指导思想和总体目标是：以国家能源战略为指导，以满足经济社会可持续发展电力需求为目标，大力推进“一特四大”战略和电能替代战略，加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的智能电网。到2020年，将形成西南、西北、东北三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局。“十三五”期间，国家电网跨区输电规模从目前的1.1亿千瓦提高到3.7亿千瓦，特高压规划总投资将达到3.3万亿元，特高压建设线路长度和变电容量分别达到8.9万公里和7.8亿千瓦。2018年国家电网计划核准开工雅中一南昌、青海一河南、蒙西一晋中等6项特高压工程，开工建设张北柔性直流电网工程，建成藏中联网、山西盂县电厂送出等重点工程，实施新一轮农网改造升级工程，建成75个小康用电示范县。

轨道交通建设是我国提振经济的重要手段之一，一直保持着快速发展势头。自2013年5月，国家发改委将城市轨道交通审批权下放至省级政府后，各地进入了一个地铁项目批复的高峰期。截至2017年末，我国内地共计34个城市开通城市轨道交通并投入运营，开通城轨交通线路165条，运营线路长度达到5033公里。2017年新增石家庄、珠海、贵阳、厦门、银川4个运营城市，新增34条运营线路，874.57公里运营线路长度。根据中国城市轨道交通协会《2017年城市轨道交通行业统计报告》预测，“十三五”期末，运营线路成网规模超过400公里的内地城市将超过10个。上述轨道交通投资将为电线电缆行业带来新的机遇。

（4）特种电缆仍有较大市场发展空间

特种电缆一般应用于新能源、轨道交通、海洋开发、高层建筑、军事设施等特殊场景，因此，下游客户对电缆的技术指标往往有定制化需求，特种电缆产品的技术含量与产品附加值均明显高于传统的电力电缆。我国特种电缆的生产技术水平参差不齐，一些高端特种电缆的生产能力还不能满足市场需求；随着国内电线电缆企业的产品结构调整逐步到位，特种电缆有望成为国内企业新的利润增长点，有着较为广阔的发展前景。

综上所述，电线电缆行业整体将呈现增长趋势，未出现重大不利变化。

2、智慧能源板块

（1）锂电池行业

①新能源汽车的推广以及锂电池在新能源电池的广泛应用

动力电池已经超越消费锂电成为国内锂电下游第一大应用领域，EVTank联合伊维经济研究院发布《锂离子电池产业发展白皮书2018》，2017年中国锂离子电池出货量达到74.8GWh，已经占据全球出货量的52.1%，汽车动力锂电池的出货量达到38.0GWh，占全球汽车动力锂电池出货量的65.4%。EVTank在白皮书中指出中国拥有超过100家汽车动力锂电池生产企业，且全球汽车动力锂电池出货量排名前十的企业中，中国占据了7家。

EVTank在《2018-2022年中国新能源汽车动力电池产业发展预测报告》中预测2018年中国新能源汽车对动力电池的需求量将达到51.0GWh。到2022年，中国新能源汽车动力电池将达到210.3GWh。根据北京华清正兴信息咨询有限公司（北京华清正兴信息咨询有限公司是一家以锂电池为核心内容，涵盖电动车、智能电网、关键材料、原材料及资源等在内的锂电产业链的新能源领域专业研究机构）的行业预测：2020年将以31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场，届时需求总量将超过6,200万kWh，年均复合增长率约32%。

②政策规范及补贴

目前我国新能源车的补贴政策主要集中在直接财政补贴，且会根据产业发展成熟度逐步退坡。近期，随着《新能源汽车碳配额管理办法》（征求意见稿）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等相关政策陆续出台，新能源补贴政策调整落地明朗化，补贴退坡对行业的负面影响有所弱化，新能源车发展有望由完全依赖政府补贴拉动向依靠市场机制支撑转变。

目前，我国现行的新能源汽车补贴政策为财政部、科技部、工信部、发改委于2018年2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。政策由普惠向扶优扶强转变，鼓励高性能和低能耗的高端车型，续驶里程越低的车型补贴退坡幅度越大，续驶里程高的车型补贴不降反升，补贴政策开始向扶优扶强的方向转变。

③动力、储能领域给行业带来新的成长空间

目前数码产品的发展给锂离子电池行业带来了较大的发展空间。此外，油价逐步攀升和城市大气污染日益加重，以新能源动力为核心的新能源汽车受到广泛关注，在各种新能源动力形式中，锂离子电池被认为是最有发展前途的新能源动力形式之一。储能产业是伴随着新能源产业和现代电力系统的发展而逐渐发展起来的。一方面，不间断电源系统（UPS）迅猛发展，目前已广泛应用于工业、通讯、国防、医院、计算机业务终端、网络服务器、网络设备、数据存储设备等领域；另一方面，上世纪70年代以来，新能源开发利用已受到世界各国高度重视。世界各国均提出了明确的发展目标，制定了鼓励新能源发展的法律和政策。目前锂离子电池已经开始应用于通信基站储能电源、风力并网发电等领域。未来储能电池产业将会随着储能产业的发展而迅速壮大。

综上所述，新能源补贴政策滑坡对行业影响有限，锂电池行业仍将呈现快速发展趋势，未出现重大不利变化。

（2）光伏行业

①光伏行业政策促进行业快速发展

我国的光伏产业的发展与政策扶持力度紧密相关。2013年8月，国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》首次明确了光伏发电上网电价的补贴金额及补贴年限，对国内光伏电站建设的大规模放量起到了决定性的作用。2014年，国家重点对分布式光伏电站进行了扶持，并出台了《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》、《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知（征求意见稿）》、《关于加快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》等一系列支持分布式光伏电站的政策，提振光伏产业。2017年，国家发改委和国家能源局印发《能源发展"十三五"规划》，指出2020年我国能源发展主要目标是：非化石能源消费比重提高到15%以上，天然气消费比重力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下等，鼓励分布式光伏发电与设施农业发展相结合，推进绿色能源乡村建设。同年，国家能源局发布《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，从2017年至2020年，光伏电站的新增计划装机规模为5450万千瓦，领跑技术基地项目新增规模为3200万千瓦，两者合计的年均新增装机规模将超过21GW。

根据前瞻产业研究院数据，2017年我国光伏发电市场规模快速扩大，新增装机53.06GW，同比增加18.52GW，增速高达53.62%，到12月底，全国光伏发电装机达到1.3亿千瓦。“十三五”以来，随着太阳电池技术进步的快速提高，太阳电池生产成本和光伏发电成本快速下降，在各项光伏政策的支持下，我国光伏发电市场继续保持快速发展。2017年我国光伏发电累计装机容量达到1.3亿kW，而此前太阳能“十三五”规划的目标仅105GW，已经提前并超额完成了“十三五规划目标”。按照目前的发展趋势来看，预计到2020年底，中国光伏发电累计装机将有望达到250GW。

2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）（以下简称“823号文”），针对当前光伏行业发展面临的突出矛盾和问题，从优化新增建设规模，加快补贴退坡、降低补贴强度和加大市场化配置力度等三方面对2018年度的政策安排进行了调整和规范。该通知短期内对光伏行业带来了一定不利影响，导致国内光伏新增装机规模、光伏产品价格出现明显下滑。但从中长期来看，该通知将加速行业“平价上网”进程，使光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，从而开启更大市场空间。

国家能源局于11月2日组织召开了一次关于太阳能发展“十三五”规划中期评估的成果座谈会，会上强调了光伏仍是国家重点支持的清洁能源，未来会得到更多支持，2022年前国家会持续提供补贴，2019年光伏行业相关政策则会加速出台。

②光伏发电行业作为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，未来发展空间巨大。

根据前瞻产业研究院数据显示，2017年我国光伏发电量首超1000亿kWh，达到1182亿kWh以上，同比增长超过70%，光伏发电量占全部发电量的比重由2016年的1.1%提高到1.8%，光伏发电比重在不断上升。根据《可再生能源发展“十三五”规划》，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重的15%；到2030年，非化石能源占一次能源消费比重的20%。为达成此目标，预计火力发电所占比例将进一步下降，太阳能等清洁能源发电所占比例将不断提高，这意味着中国光伏产业仍有较大的空间。

③分布式光伏发电将作为首要发展对象，具有广阔的市场前景

在《太阳能发展“十三五”规划》中，对于分布式光伏、分布式光伏扶贫、光伏农业、光伏渔业、建筑光伏等其他运用的模式将作为重点任务进行发展建设。其中，分布式光伏将作为首要发展对象，在未来的能源结构中占据重要的地位。根据《能源发展“十三五”规划》，到2020年底，我国太阳能发电装机将要达到110GW以上，其中分布式光伏占60GW。根据国家能源局统计数据，截止2017年底，全国新增分布式光伏发电装机容量为19.44GW，累计分布式光伏发电装机为 29.66GW，占累计总装机容量22.73%，离达成2020年分布式光伏发电占累计光伏总装机容量的57.14%的目标距离较远。为鼓励分布式光伏发展，自中央到地方政府陆续都出台了一系列的支持政策，以达到国家发展规划。

综上所述，823号文虽然短期内对光伏行业带来了一定不利影响，导致国内光伏新增装机规模、光伏产品价格出现一定下滑，但从长期来看，光伏仍是国家重点支持的清洁能源，光伏行业政策仍将促进行业快速发展，光伏行业未出现重大不利变化。

（3）智慧机场行业

在智慧机场行业方面，国内民航运输机场建设潜力巨大。根据国家发展和改革委员会、中国民用航空局发布的《全国民用运输机场布局规划》，到2020年，我国运输机场数量达到260个左右，北京新机场、成都新机场等一批重大项目将建成投产，枢纽机场设施能力进一步提升，一批支线机场投入使用。到2025年，在现有（含在建）机场基础上，新增布局机场136个，全国民用运输机场规划布局370个（规划建成约320个）。我国将建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，形成3大世界级机场群、10个国际枢纽、29个区域枢纽。京津冀、长三角、珠三角世界级机场群形成并快速发展，北京、上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运输服务覆盖面进一步扩大。

综上所述，公司所处行业经营环境保持稳定发展态势，不存在重大不利变化。

（二）申请人是否进行了充分的风险提示，并拟采取的应对措施

报告期内，公司在多次定期报告尤其是年度报告中进行了宏观经济周期波动、行业发展趋势、市场竞争等方面的风险提示并提出了应对措施。

公司已在《关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》详细说明了两个行业的风险：第一，按照风电、核电、交通、建筑、电网和国际等领域分类对线缆行业的市场竞争环境和经营压力进行了说明；第二，公告揭示了2018年锂电池业务将进入行业发展调整期，远东福斯特将面临上游涨价和下游降价的双重压力，并且明确说明2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降。

公司已在《关于回复上海证券交易所对公司前期收购标的资产业绩相关事项问询函的公告》中就新能源汽车产业政策、外部市场、内部经营、财务、商誉减值等远东福斯特面临的各项风险进行了进一步阐述和分析。

公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》中就市场竞争风险、政策风险等各项风险进行了充分提示。

此外，部分投资者沟通会等临时公告中也包含了风险提示。公司对于企业面临的经营压力和风险进行了充分提示。

综上所述，公司往期定期报告和临时公告中均揭示了各项风险及应对措施。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅公司的公开披露信息、所处行业研究报告，对公司所处行业的发展趋势和上市公司风险提示进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

公司所处行业经营环境保持稳定发展态势，不存在重大不利变化，公司往期定期报告和临时公告中均揭示了各项风险及应对措施。

问题7. 报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额始终大额为负且与营业利润差异较大的原因及合理性。

回复：

请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

一、报告期内，申请人经营活动现金流的主要情况如下：

单位：万元

■

二、报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额始终大额为负且与营业利润差异较大的原因分析

报告期内，公司营业利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司实现营业利润分别为44,367.86万元、26,342.81万元、5,393.78万元及31,445.44万元；经营活动产生的现金流量净额分别为138,150.55万元、-21,587.80万元、-59,920.61万元及-60,002.28万元；营业利润高于经营活动产生的现金流量净额的金额分别为-93,782.69万元、47,930.61万元、65,314.39万元及91,447.72万元。2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额大额为负，且与营业利润差异较大。

2016年度，公司经营活动现金流大额为负，主要原因为：（1）非同一控制下合并远东福斯特，其2016年度经营活动现金流量净额为-16,689.90万元，营业利润与经营活动产生的现金流量净额的差额为27,667.55万元，主要因为原材料价格上涨以及动力电池安全测试期时间变长造成存货增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，以及远东福斯特应收账款、应收票据等经营性应收项目增加；（2）艾能电力2016年度光伏电站EPC业务快速发展，EPC工程垫支较多，其2016年度经营活动现金流量净额为-20,342.99万元，营业利润与经营活动产生的现金流量净额的差额为25,520.03万元。

2017年度，公司经营活动现金流大额为负，主要原因为：（1）2017年度公司营业收入同比增长40.98%，2017年末应收账款余额较年初增加81,580.33万元，增长16.84%；而原材料因价格大幅上涨，供应商要求现金支付发货。（2）根据Wind资讯上海金属网铜、铝平均价格统计信息，2017年铜平均价格较上年度上涨了28.74%，2017年铝平均价格较上年度上涨了15.44%，公司为降低经营风险，进行了提前备货，2017年末公司电线电缆板块存货较2016年末增加了45,567.53万元。（3）光伏电站EPC业务增长需要前期垫付大量资金导致经营性净现金流出较大，艾能电力2017年度经营活动现金流量净额为-24,576.07亿元，营业利润与经营活动产生的现金流量净额的差额为24,902.67万元。

2018年1-6月，公司经营活动现金流大额为负，主要原因为：（1）2018年6月末，随着公司营业收入增长，上市公司应收账款余额较年初增加12,877.24万元；（2）第二、三季度为公司生产经营旺季，为储备原材料库存，公司向供应商支付原材料采购款及预付款导致购买商品、接受劳务支付的现金流出较高，2018年6月末公司电线电缆板块存货较2017年末增加了31,754.47万元；（3）2018年1-6月光伏电站EPC业务持续产生垫支，艾能电力2018年1-6月经营活动现金流量净额为-17,323.64万元，营业利润与经营活动产生的现金流量净额的差额为17,681.90万元。

受公司所处行业季节性影响，公司上半年经营活动产生的现金流量净额一般低于下半年。电线电缆行业具有明显的季节性，下游客户一般在每年前两季度制定采购计划并进行招标，二至四季度交货并进行施工。公司能源系统一一电力工程业务也具有一定的季节性。在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气停工影响，可能会导致电力工程EPC项目一季度经营进度较缓，收入和回款略低。受上述业务季节性影响，公司经营活动产生的现金流量净额呈现出上半年低、下半年高的特点。

综上所述，报告期内公司经营活动净现金流量波动较大，主要因为（1）电线电缆原材料价格上涨导致的存货采购金额增加；（2）业务结构调整，能源系统和储能设备业务的大幅扩张，以光伏电站EPC业务为主后需要前期垫付大量资金导致经营性净现金流出较大；（3）营业收入规模的快速增加导致应收账款余额增加较大。公司已采取措施，加强对存货及应收账款的管理工作，成立了逾期货款催收小组，已取得一定的成果，经营活动现金流正在逐步好转。

三、中介机构核查意见

保荐机构取得公司及其下属子公司编制的合并现金流量表及各单体公司现金流量表的计算过程表，检查编制方法是否正确，分析复核公司经营活动现金流量净额大额为负且与营业利润差异较大的原因。

经核查，保荐机构认为：报告期内申请人经营活动的现金流量始终为负数且与营业利润差异较大的原因包括：一是电缆业务和能源业务原材料价格上涨导致需要支付更多的现金采购存货；二是控股子公司艾能电力和集成科技EPC光伏电站业务需要垫付大量资金；三是营业收入的快速增长导致货款回笼不及时，应收账款增加所致。因此，申请人经营活动产生的现金流量净额始终大额为负且与营业利润差异较大具备合理性。

问题8.根据申请人公告，控股股东远东控股集团集团及其一致行动人质押股票超过其所持股份90%，约占公司总股本的比例为57%。请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东远东控股集团及其一致行动人质押公司股票情况

自2018年3月12日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》实施以来，远东控股集团所持公司股票质押比例呈下降趋势。经保荐机构核查，截至2018年12月31日，远东控股集团及其一致行动人质押公司股份总数为122,350万股，占其持股总数的88.60%，占公司总股本的55.13%，具体情况如下：

■

二、控股股东股票质押的具体用途

根据远东控股集团确认，控股股东股票质押借款的资金，主要用于控股股东主营业务的开展，同时也用于根据个人需求借款给核心员工用于长期增持智慧能源股票。

三、还款资金来源

根据远东控股集团提供的资料及确认，远东控股集团未来还款资金来源主要包括日常经营产生的现金流、投资收益、股票分红、股票卖出收益及其他收入等。

四、股票质押的平仓风险及对控股股东控股地位的影响

经保荐机构及发行人律师核查，截至2018年12月31日，远东控股集团股票质押融资总额为368,075万元；根据远东控股集团的合并报表，截至2018年9月30日，远东控股集团总资产、净资产分别为2,733,780.84万元、562,177.61万元；远东控股集团2018年1-9月营业收入和净利润分别达到2,713,449.22万元、10,737.78万元；远东控股集团2018年1-9月的经营活动现金流净额为37,972.72万元；此外，远东控股集团可交换债“16远01EB”、“16远02EB”2018年度跟踪评级，信用等级维持AA-，主体信用等级维持AA-，评级展望维持稳定。基于前述情况，远东控股集团经营状况良好，盈利能力较强，且报告期内资产负债率情况稳定，具备一定的偿债能力。

根据远东控股集团确认及其提供的《企业信用报告》，远东控股集团报告期内债务履约情况良好，不存在债务违约记录。经保荐机构及发行人律师访谈相关质权人，截至本回复出具日，远东控股集团股票质押涉及的相关合同/协议执行情况良好，未出现因违约导致质权实现的情况。根据远东控股集团说明，远东控股集团与银行和证券公司建立了长期合作关系，在实际合作过程中当股价出现下跌后，远东控股集团可通过追加保证金、增加质押股票、提前还款、解除合同并重新质押等其他方式灵活应对，使相关银行及证券公司的债务顺利清偿。虽然未来远东控股集团存在因融资渠道受限导致无法及时偿还融资款的风险，但远东控股集团承诺将积极关注公司二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，以有效控制上市公司股价发生重大不利变动时所带来的平仓风险。此外，截至2018年12月31日，远东控股集团持有公司62.14%的股份，而公司无其他持股5%以上的股东，因此公司因控股股东股权质押合约违约而造成控股股东变更的可能性较小。

公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案》（三次修订稿）之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露如下：

“截至2018年6月30日，远东控股集团持有的发行人股份累计质押127,300万股，占发行人总股本的比例为57.36%，质押股权所对应的实际融资额度为459,495万元。如公司股票价格大幅下跌，且控股股东无法追加新的担保措施，或因控股股东融资渠道受限导致无法及时偿还融资款，造成公司控股股东持有的股权不稳定，从而对公司经营造成不利影响。

尽管截至2018年6月30日，远东控股集团股票质押比例较高，但公司因股权质押造成控股股东变更的风险较小，主要原因如下：

1、远东控股集团相关股权质押比例较高，但远东控股集团2017年末、2018年6月30日的总资产分别为2,888,190.52万元、2,663,368.34万元，净资产分别为575,655.05万元、574,559.00万元，流动资产分别为2,089,094.10万元、1,838,578.40万元，货币资金分别为317,031.82万元、260,425.21万元，具备一定的偿还能力。通过远东控股集团说明，远东控股集团与银行和证券公司建立了长期合作关系，在实际合作过程中当股价出现下跌后，远东控股集团可通过增加质押股票、提前还款、解除合同并重新质押等其他方式灵活应对，使相关银行及证券公司的债权顺利实现清偿。自2018年3月12日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》实施以来，远东控股集团所持公司股票质押比例呈下降趋势。

2、控股股东持股比例远超过第二大股东：截止2018年6月30日，远东控股集团持有公司63.64%股份，而公司无其他持股5%以上的股东。因此，公司因为控股股东股权质押造成控股股东和实际控制人变更的可能性较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。”

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查了上市公司年度报告、半年报及相关公告、股东股权质押合同、集团借款合同，取得集团的审计报告、企业信用报告和财务报表以及借款情况的说明，对质权人进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

控股股东股票质押借款的具体用途为控股股东主营业务的开展，同时也用于根据个人需求借款给核心员工用于长期增持智慧能源股票等，还款资金来源主要包括日常经营产生的现金流、投资收益、股票分红、股票卖出收益及其他收入等。远东控股集团目前经营状况良好，盈利能力较强，具备较强的偿债能力，报告期内无债务违约记录，且其可通过追加保证金、增加质押股票、提前还款、借款合同并重新质押等方式灵活应对公司股价下跌带来的平仓风险，该等股票质押融资情形不会对其控股地位产生不利影响。

问题9.请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

一、意源达受到的行政处罚及相应的整改情况

（一）意源达海关处罚

2015年10月20日，中华人民共和国石家庄海关作出编号为保关简罚告字【2015】0002号的《行政处罚告知单》，意源达因2015年7月3日变更了企业住所，未按照规定在30日内向海关办理信息变更手续，违反《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定，予以警告，并处以0.1万元罚款。

（二）整改情况

意源达已向海关办理完毕变更手续，并已按照《行政处罚告知单》的规定足额缴纳罚款。

（三）意源达海关处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明

根据2014年3月13日实施的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第40条的规定，报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、弄虚作假的。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。

综上，根据上述规定，意源达因未及时办理海关信息变更登记而受到的行政处罚罚款金额较小，属于情节轻微之情形，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

二、远东电缆安全事故受到的行政处罚及整改情况

（一）远东电缆安全事故行政处罚

2016年9月5日，远东电缆的辐照交联生产线发生触电事故，该事故造成1名机器修理工死亡，未造成其他伤亡和财产损失。2016年9月7日，宜兴市安全生产监督管理局出具了编号为（宜）安监管现决【2016】B-18号的《现场处理措施决定书》，给予远东电缆高端装备电缆厂辐照交联生产线暂时停止生产的处理决定。2017年1月12日，宜兴市安全生产监督管理局作出了编号为（宜）安监管罚字[2016]第（B-22-1）号的《行政处罚决定书》，决定对远东电缆作出22万元罚款的行政处罚。

（二）整改情况

远东电缆在安全事故发生后第一时间采取了相关措施进行整改并按《行政处罚决定书》的规定足额缴纳了罚款，并于2016年9月28日取得了宜兴市安全生产监督管理局出具的编号为（宜）安监管复查【2016】B-18号的《整改复查意见书》，意见书对公司提出以下意见：远东电缆已对维修工使用的工具设备制定了相关安全检查管理规定；对电动工具设备操作规程进行了修订完善，明确了使用前的安全检查要求；远东电缆对手持电动工具进行了隐患排查；造成事故发生的角磨机已报废；同意复工，要求远东电缆认真落实制定的各项安全生产规章制度，督促员工严格按照安全操作规程作业；加强对生产作业现场的安全管理，及时发现和消除事故隐患。

（三）远东电缆安全事故行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：“……；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”因此，远东电缆上述安全生产事故属于一般事故。

根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依据下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。”因此，远东电缆受到的上述行政处罚的罚款金额适用了一般事故中的较低标准。

根据保荐机构及发行人律师访谈宜兴市安全生产监督管理局监察大队相关负责人了解，该安全生产事故主要责任系员工违章操作导致，远东电缆承担次要责任，根据安全生产管理相关法律法规，远东电缆前述安全事故属于一般安全事故，罚款金额适用较低标准，不构成情节严重的重大违法违规行为。

根据宜兴市安全生产监督管理局于2018年9月21日出具的《证明》，该安全生产事故未发生恶劣的社会影响、未严重损害社会公共利益，远东电缆在该事故中负间接管理责任，该事故不属于重大事故。

综上，远东电缆的前述安全事故属于一般安全事故，罚款金额适用较低标准，上述违法行为并未造成重大人员伤亡和财产损失、未发生恶劣的社会影响、未损害社会公共利益，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

三、远东福斯特安全事故受到的行政处罚及整改情况

（一）远东福斯特安全事故行政处罚

2017年3月20日，远东福斯特一员工因爬上天花板查看仓库网线时不慎踩空，坠落导致重伤，伤者经抢救无效死亡。2017年7月10日，宜春市安全生产监督管理局作出编号为（宜市）安监罚[2017]17号的《行政处罚决定书（单位）》，决定对远东福斯特发生的一般事故给予罚款人民币20万元的行政处罚。

（二）整改情况

远东福斯特就安全事故发生后第一时间采取了相关措施进行整改并按照《行政处罚决定书（单位）》的规定足额缴纳了罚款。根据宜春市安全生产监督管理局2018年8月27日出具的《证明》，远东福斯特已及时完善了各项防范措施。

（三）远东福斯特安全事故行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：“……；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”因此，福斯特上述安全生产事故属于一般事故。

根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依据下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。”因此，福斯特受到的上述行政处罚的罚款金额适用了一般事故中的较低标准。

根据宜春市安全生产监督管理局于2018年8月27日出具的《证明》，福斯特上述违法行为并未造成重大人员伤亡和财产损失、未发生恶劣的社会影响、未损害社会公共利益，属于情节较轻的一般事故，上述行为不构成重大违法违规行为，对其的处罚亦不属于重大行政处罚。

综上，远东福斯特前述安全事故属于一般安全事故，罚款金额适用较低标准，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

四、复合技术特种设备安全事故受到的行政处罚及整改情况

（一）复合技术特种安全事故行政处罚

2017年5月15日，复合技术厂区内部发生叉车撞人事故，造成一人死亡。根据宜兴市高塍镇安全生产监督管理局确认的《远东复合技术有限公司叉车厂区道路交通意外事故情况说明》，受害者丁加亮急于取送过磅单，行走速度较快，行走途中与叉车工许保华驾驶（该车行驶速度正常）的叉车相撞导致死亡。事故发生后次日，宜兴市安全生产监督局和无锡市技术监督局到现场勘探，之后由宜兴市安全生产委员会到现场调查取证，确定事故性质非安全生产事故而是划分在特种设备责任事故范畴内。2017年6月5日，无锡市质量技术监督局特种设备科的相关人员再次来复合技术进行调查，该事故最终确定由无锡市质量技术监督局进行处理。2018年1月22日，无锡市质量技术监督局作出了编号为锡质监罚字[2018]第1-C号的《行政处罚决定书》，鉴于复合技术对“5.15”叉车一般事故负次要责任，决定对复合技术作出10万元罚款的行政处罚。

（二）整改情况

复合技术就特种设备安全事故发生后第一时间采取了相关措施进行整改。根据无锡市质量技术监督局于2018年9月10日确认的《情况说明》，复合技术“5.15”叉车一般事故发生后，复合技术能积极整改并消除隐患。

（三）复合技术特种设备安全事故行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明

根据《特种设备安全监察条例》第六十四条的相关规定，有下列情形之一的，为一般事故：（一）特种设备事故造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1万元以上1000万元以下直接经济损失的……。因此，复合技术上述特种设备安全事故属于一般事故。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条规定：发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款；（二）发生较大事故，处二十万元以上五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以下罚款。因此，复合技术特种设备安全事故受到的上述行政处罚的罚款金额适用了一般事故中的较低标准。

根据保荐机构及发行人律师于2017年6月15日对无锡市质量技术监督局特种设备安全监察处负责处理此次事故的相关人员进行访谈了解，该事故不构成重大违法行为，未来对其的处罚也不会构成重大行政处罚，该事故发生在封闭的厂区内，没有产生重大的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。

根据无锡市质量技术监督局于2018年12月3日确认的《情况说明》，该事故未发生恶劣的社会影响、未严重损害社会公共利益，复合技术对该事故负次要责任，该事故为特种设备一般事故。

综上，复合技术的上述违法行为并未造成重大人员伤亡和财产损失、未发生恶劣的社会影响、未损害社会公共利益，属于情节较轻的一般事故，罚款金额适用较低标准，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

五、远东福斯特受到的环保处罚及整改情况

（一）远东福斯特环保处罚

2017年6月19日，江西省环保厅作出编号为赣环监行罚[2017]6号的《行政处罚决定书》，远东福斯特因总排口废水超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，对其责令立即停止违法排污行为，加强水污染物处理设施的管理，确保水污染物稳定达标排放，罚款2.2024万元。

（二）整改情况

远东福斯特收到上述《行政处罚决定书》后第一时间采取了相关措施进行整改并加强水污染物处理设施的管理，确保水污染物稳定达标排放，并按照《行政处罚决定书》的规定足额缴纳了上述罚款。另外，根据保荐机构及发行人律师访谈江西省环保厅环境监察局相关负责人了解，在该局后续督查中均未发现福斯特存在超标排放的情况。

（三）远东福斯特的环保处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明

根据2008年6月1日实施的《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定：排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。该法第七十四条规定：违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款。

根据《环境行政处罚办法（2010修订）》第四十八条规定：在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。第七十八条规定：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。

根据上述规定及《行政处罚决定书》的内容，远东福斯特因排水未达到国家规定的执行标准被处以罚款2.2024万元，该金额未达到上述第七十八条关于适用法人“较大金额”的标准，故不属于上述第四十八条的重大行政处罚。

根据江西省环境监察局于2018年11月23日出具的《证明》，该局于2017年3月23日对远东福斯特进行执法后督查，远东福斯特已完成整改事项，水污染物达标排放，且远东福斯特已履行处罚义务。

根据保荐机构及发行人律师访谈江西省环保厅环境监察局相关负责人，其认为远东福斯特在污染超标排放方面受到的行政处罚不属于重大行政处罚，前述环保违法行为不构成重大违法违规行为，没有损坏社会公众利益。

综上，远东福斯特前述环保违法行为不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，罚款金额适用较低标准，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅公司的相关公告、网络检索、查阅相关方的《行政处罚决定书》、《现场处理措施决定书》、《整改复查意见书》等资料，取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门。

经核查，保荐机构认为：

发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取相关措施进行整改，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

问题10.请申请人披露最近五年公司及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所立案调查、采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚，以及其采取的整改措施情况如下：

一、最近五年公司被证券监管部门及交易所立案调查的情况

2012年8月20日，公司收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12622号），中国证监会决定对公司及相关人员涉嫌信息披露违法行为立案稽查。

2014年9月15日，公司收到中国证监会下发的《结案通知书》（结案字[2014]30号），经中国证监会审理，认为相关涉案违法事实不成立，决定予以结案。

二、最近五年公司被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚，以及其采取的整改措施情况

（一）公司对中国证监会青海监管局于2013年6月3日出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]83号）的整改情况

2013年6月3日，公司收到中国证监会青海监管局（以下简称“青海省证监局”）出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]83号），函中要求公司：

（1）完善法人治理结构，加强内控建设，强化内控制度执行，充分发挥内部审计和风控部门的监督作用，建立完善的风险管理机制，防范套期保值业务风险。

（2）严格按照公司《保值业务内部控制制度》规定，履行保值业务的风险控制和决策程序，严格合规运作，严守操作原则，从事期货交易仅限于保值业务，不得进行投机和套利交易。

（3）加强募集资金管理，规范募集资金使用，严格按照《募集资金使用管理办法》要求存储、管理和使用募集资金，保证募投项目正常建设。

（4）高度重视打击和防控资本市场内幕交易工作，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息知情人档案的管理，建立定期与不定期相结合的自查机制，增强打击和防控内幕交易行为的责任感，提升规范运作水平。

整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视相关问题，积极落实监管要求，已于2013年6月13日向青海省证监局提交了《三普药业关于监管关注函有关事项的说明》，分别对公司重大资产重组报告中净利润的确定问题、保值业务损失的具体原因、内部控制建设、保值业务和保值业务内部控制制度、募集资金使用情况、防控内幕交易事项等问题作了详细说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。

（二）公司对青海省证监局于2013年7月31日出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]114号）的整改情况

2013年7月31日，公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]114号），函中要求公司就以下事项作出说明：

（1）你公司股东远东控股、藏源生物、上海创璟、倍源投资之间是否存在《上市公司收购管理办法》认定的一致行动人关系。

（2）你公司在此之前是否知晓公司股东存在一致行动人的关系，在定期报告和临时公告中对一致行动关系是否履行了信息披露义务。

（3）你公司及控股股东远东控股、蒋锡培、张希兰、王宝清、卞华舵、蒋国健、蒋华君等在上市公司规范运作及信息披露方面是否勤勉尽责。

整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视并认真核查相关问题，已于2013年8月2日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，回复针对公司股东之间是否存在一致行动关系及是否已履行信息披露义务作了详细具体的说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

（三）公司对青海省证监局于2013年9月29日出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]193号）的整改情况

2013年9月29日，公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]193号），函中认为公司在公司治理、内部控制体系建设、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、财务会计处理方面存在问题，要求公司认真核实和整改并限期以书面方式报告。

整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视相关问题，认真核查在公司治理、内部控制体系建设、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、财务会计处理等方面存在问题，积极采取整改措施，并于2013年10月20日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。

（四）公司对青海省证监局于2014年4月2日出具的《监管关注函》（青证监函字[2014]81号）的整改情况

2014年4月2日，公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字[2014]81号），函中认为公司股票自2014年2月以来涨幅较大，2014年2月12日、13日、14日连续三个交易日内公司股票收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。要求公司就是否存在相关市场传闻、是否存在应披露而未披露的重大信息、是否向相关研究机构透露应披露而未披露的重大信息等事项开展自查。

整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，经认真核查，于2014年4月10日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，回复就青海省证监局提出的相关问题作了具体的说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

（五）公司对青海省证监局于2014年6月9日出具的《监管关注函》（青证监函字[2014]126号）的整改情况

2014年6月9日，公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字[2014]126号），函中要求公司就2013年年报中披露的核销应收款问题、银行借款问题、销售费用和管理费用增幅问题、募集资金使用问题等作出详细说明。

整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视相关问题，经认真核查，于2014年6月20日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，回复就其他应收款的核销问题、银行借款和费用问题、销售费用和管理费用大幅增加问题、募投项目延期问题及募集资金暂时补充流动资金情况作了详细的说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

（六）公司对青海省证监局于2015年5月15日出具的《监管关注函》（青证监函字[2015]127号）的整改情况

2014年5月15日，公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字[2015]127号），函中要求公司就2014年年报中披露的未达预期收益的募投项目改进问题、募集资金用途问题、远东买卖宝网络科技有限公司结余资金及金融风险防范问题、预付工程款是否属于募投项目的预付款、融资方式改变问题、利润分配安排问题作出详细说明。

整改措施：公司在收悉《监管关注函》后，高度重视相关问题，经认真核查，于2015年5月28日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复说明》，说明中对未达预期收益的募投项目改进问题、募集资金用途问题、远东买卖宝网络科技有限公司结余资金及金融风险防范问题、预付工程款是否属于募投项目的预付款、融资方式改变问题、利润分配安排问题作出了详细说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。

（七）公司对上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年7月28日出具的《关于远东智慧能源股份有限公司重大资产重组报告书披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2015】0605号）的整改情况

2015年7月28日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于远东智慧能源股份有限公司重大资产重组报告书披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2015】0605号），要求公司如无法在7月30日召开股东大会前及时披露补充完善后的重大资产重组报告书，则需落实以下事项：

（1）及时在股东大会召开日前刊登提示性公告，充分解释和说明无法及时披露修订后报告书的情况以及未补充完善的主要事项，并提示股东在股东大会上对重大资产重组事项审慎决策。

（2）你公司及相关财务顾问应勤勉尽责，尽快落实本所审核意见函的相关要求，补充完善重大资产重组报告书，并予以披露，同时申请股票复牌交易。

整改措施：公司在收悉上述监管工作函后，于2015年7月29日公告了《远东智慧能源股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》，并于2015年7月31日会同财务顾问、律师事务所就审核意见函提及的相关问题出具了专项核查意见并予以公告。

（八）公司对青海省证监局于2016年3月31日出具的《监管提醒函》（青证监函字[2016]98号）的整改措施

2016年3月31日，公司收到青海省证监局出具的《监管提醒函》（青证监函字[2016]98号），函中认为公司业绩预告披露不及时，未按规定在2015年会计年度结束后及时进行业绩预告。同时，公司股票价格在2016年2月24日至26日连续三个交易日内涨幅偏离值超过20%，但公司在2016年2月27日发布的股票交易异常波动公告中，明确披露公司不存在重大应披露未披露事项，这与公司2015年业绩大幅预增的事实不符，股票交易异常波动原因核查不充分。要求公司对上述事项进行自查，并提供相关资料。

整改措施：公司在收悉上述《监管提醒函》后，高度重视相关问题，经认真核查后，于2016年3月31日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局〈监管提醒函〉的回复报告》。公司在回复报告中详细披露了股价异动的经过及发布业绩预告的经过。公司经自查后认为，公司在信息披露工作中存在疏漏，在财务核算方面存在客观困难，并对造成股价异动的原因进行了全面分析。公司将积极吸取工作疏漏的经验教训，开展全面信息披露工作及规范运作整改。采取包括加强内部宣讲与培训、进一步细化财务数据报告制度、聘请中介机构制定专门的培训方案及定期组织专题培训、对相关责任人员采取内部纪律处分等整改措施。

（九）公司对青海省证监局于2016年4月21日出具的《关于对远东智慧能源股份有限公司采取警示函措施的决定》（青证监函字[2016]124号）的整改情况

2016年4月21日，公司收到青海省证监局出具的《关于对远东智慧能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（青证监函字[2016]124号），青海省证监局认为公司在预计经营业绩发生大幅变动时未及时进行业绩预告披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定，并对公司予以警示。

整改措施：公司在收悉上述《警示函》后，经认真核查相关问题，制定了详细的整改方案，并于2016年4月24日向青海省证监局提交了《关于收到青海证监局警示函及整改情况的报告》，公司主要采取的整改如下：

（1）积极吸取工作疏漏的经验教训，开展全面信息披露工作及规范运作整改。继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力。

（2）要求首席财务官、董秘根据《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等于月度、季度结束后，及时向公司董事长、首席执行官汇报公司的主要财务数据。

（3）与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训。

（4）根据《员工奖惩制度》等对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表、财务部门负责人等采取内部纪律处分等措施。

（5）建立健全《信息披露事务管理制度》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。

（十）公司对青海省证监局于2016年9月2日出具的《监管关注函》（青证监函字[2016]267号）的整改情况

2016年9月2日，公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字[2016]267号），函中认为公司在公司治理、信息披露、财务会计、内部控制、独立性、内幕信息管理、现金分红、承诺履行方面存在不足，并限期提交书面整改措施。

整改措施：公司在收悉上述监管关注函后，高度重视相关问题，积极落实监管要求，于2016年9月16日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局〈监管关注函〉的整改情况报告》，根据该报告，公司及时召开了股东大会完成独立董事、专门委员会委员及监事的选任工作，对以往内部治理中存在的问题予以纠正，并对信息披露、财务会计、内部控制、独立性、现金分红、承诺履行等方面的问题制定了相应的整改措施，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。

（十一）公司对上海证券交易所于2016年9月2日作出的给予公司公开谴责纪律处分措施的整改情况

2016年11月22日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56号），决定书中认为，公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求，属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告，但公司迟至2016年3月2日才进行预告，逾期1个月有余。同时，公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%，股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日，即2月27日发布了股票交易异常波动公告，明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。据此，上海证券交易所对公司、时任公司财务总监兼董事会秘书万俊予以公开谴责；对时任公司董事长蒋锡培、时任总经理蒋华君、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建予以通报批评。

整改措施：在上海证券交易所作出上述纪律处分决定书前，对于未按期披露业绩预告及股价异动情况、上海证券交易所对此发出的问询函及青海省证监局发出的警示函，公司已分别于2016年3月2日及2016年4月24日向上海证券交易所及青海省证监局提交了书面回复。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求首席财务官、董秘根据《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等于月度、季度结束后，及时向公司董事长、首席执行官汇报公司的主要财务数据；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；根据《员工奖惩制度》等对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表、财务部门负责人等采取内部纪律处分等措施；建立健全《信息披露事务管理制度》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。

三、最近五年公司董事、监事、高管被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚，以及其采取的整改措施情况

截至本回复出具之日，公司现任董事、监事及高管名单如下：

■

公司的现任董事、监事、高级管理人员被立案调查及被处以监管措施的具体情况如下：

（一）董事蒋锡培

1、2016年11月29日，蒋锡培先生收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字160895号），因前期公开增持本公司股票行为，涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定进行调查。

2017年10月31日，蒋锡培先生收到中国证监会《结案通知书》（编号：结案字[2017]30号），经中国证监会审理，蒋锡培先生涉案违法事实不成立，予以结案。

2、2016年11月22日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56号），认定公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求，属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告，但公司迟至2016年3月2日才进行预告，逾期1个月有余。同时，公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%，股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日，即2月27日发布了股票交易异常波动公告，明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。时任公司董事长蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人，理应全局把握和了解公司经营状况、财务状况和业绩状况；时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常经营，但根据其职责，理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注，但上述责任人未勤勉尽责，对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。据此，上海证券交易所对时任公司董事长蒋锡培予以通报批评。

整改措施：蒋锡培先生在收到上述纪律处分决定后，积极按照公司的整改要求执行相关整改措施；认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度，提高自身的专业能力；根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案，积极参加专题培训。

（二）董事兼高管蒋华君

1、2016年11月29日，蒋华君先生收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字160674号），因前期公开增持本公司股票行为，涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定进行调查。

2017年10月31日，蒋华君先生收到中国证监会《结案通知书》（编号：结案字[2017]31号），经中国证监会审理，蒋华君先生涉案违法事实不成立，予以结案。

2、2016年11月22日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56号），认定公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求，属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告，但公司迟至2016年3月2日才进行预告，逾期1个月有余。同时，公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%，股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日，即2月27日发布了股票交易异常波动公告，明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。时任公司董事长蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人，理应全局把握和了解公司经营状况、财务状况和业绩状况；时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常经营，但根据其职责，理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注，但上述责任人未勤勉尽责，对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。据此，上海证券交易所对时任公司总经理蒋华君予以通报批评。

整改措施：蒋华君先生在收到上述纪律处分决定后，积极按照公司的整改要求执行相关整改措施；认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度，提高自身的专业能力；根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案，积极参加专题培训。

（三）独立董事蔡建

2016年11月22日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56号），认定公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求，属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告，但公司迟至2016年3月2日才进行预告，逾期1个月有余。同时，公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%，股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日，即2月27日发布了股票交易异常波动公告，明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。时任公司董事长蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人，理应全局把握和了解公司经营状况、财务状况和业绩状况；时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常经营，但根据其职责，理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注，但上述责任人未勤勉尽责，对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。据此，上海证券交易所对时任公司独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建予以通报批评。

整改措施：蔡建先生在收到上述纪律处分决定后，积极按照公司的整改要求执行相关整改措施；认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度，提高自身的专业能力；根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案，积极参加专题培训。

除上述人员外，公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚的情形。

四、保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司上市以来的公告文件、公司书面确认，并查询了证券监管部门和交易所网站。

经核查，保荐机构认为:

发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内受到的证券监管部门和交易所立案调查均已结案，均已完成对证券监管部门和交易所采取的处罚或监管措施的整改工作，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的情形，不会导致本次发行不符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一九年一月十日