新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2018-008号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《新农开发新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。

释义

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本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司将其拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价。

在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。公司申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。

二次挂牌期内，阿拉尔富丽达一家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。

二、本次交易的信息披露及决策批准情况

（一）信息披露情况

因筹划重大资产重组事项，于2017年1月14日披露《重大资产重组停牌公告》（2017-001号），上市公司股票自2017年1月16日上午开市起停牌。

2017年1月16日，公司召开六届十次董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，公司股票继续停牌。

2017年2月7日，上交所出具了《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】014号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明。根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，于2017年2月14日向上交所提交了进行了回复并根据问询函的要求修订、披露了《重大资产出售预案（修订稿）》。

2017年2月22日，上交所出具了《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明，根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，于2017年3月7日向上交所提交了进行了回复并根据问询函的要求修订、披露了《重大资产出售预案（修订稿）》。

2017年3月21日，公司召开了六届十二次董事会，审议通过了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。

2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关的议案。

上市公司分别于2017年3月18日、6月6日、7月6日、8月5日、8月31日、9月30日、10月31日、12月5日、2018年1月3日、2月7日、3月8日、4月5日、5月8日、6月6日、7月6日、8月4日、9月4日、10月9日、11月8日、12月7日披露了《重大资产重组进展公告》（2017-020号、2017-040号、2017-041号、2017-043号、2017-050号、2017-051号、2017-054号、2017-059号、2018-009号、2018-016号、2018-023号、2018-031号、2018-047号、2018-049号、2018-053号、2018-062号、2018-068号、2018-070号、2018-083号、2018-089号。

上市公司分别于2017年2月17日、2月23日披露了《关于公司延期复牌的公告》（2017一010号、2017一014号），经上市公司申请，上市公司股票于2017年3月8日开市起复牌。

（二）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：

2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。

2017年2月17日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。

2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案，并按程序提交股东大会审核。

2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关的议案。

2018年8月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会并形成决议，审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理新农化纤重大资产出售相关事宜的议案》等议案。

2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：

2017年3月22日，新疆中泰化学股份有限公司六届一次董事会审议批准，同意公司下属公司新疆富丽达纤维有限公司控股子公司阿拉尔富丽达购买新农开发全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产（包括存货、固定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等）。

根据阿拉尔富丽达提供的股东会决议，2017年1月20日，阿拉尔富丽达召开股东会并形成决议，同意购买本次交易的标的资产。

3、其他批准与授权

2016年9月30日，一师国资委对新农化纤本次交易出售标的资产的评估结果予以备案。

2017年1月13日，一师国资委签发《关于新农化纤有限责任公司资产转让方案的备案审核意见》（师国资函复[2017]2号），同意新农开发上报的资产转让方案，并指定阿拉尔交易中心为国有产权交易机构，要求首次挂牌价格不低于资产评估值125,144.12万元。

2017年2月16日，一师国资委签发《关于调整新农化纤有限公司资产挂牌转让价格的批复》（师国资函复[2017]10号），同意新农化纤将标的资产第二次公开挂牌转让价格由首次挂牌价125,144.12万元调整为11.7亿元。

新农化纤债权人农行阿克苏支行出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。

三、本次交易方案

（一）交易标的、交易方式和交易对方

本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），通过公开挂牌转让的方式确定的交易对方为阿拉尔富丽达。

（二）交易价格和定价依据

公司以评估机构出具的评估结果125,144.12万元为参考依据，人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价。在首次信息发布期内，未能征集到意向受让方，公司第二次公开挂牌总价调整为11.7亿元，最终以此为交易总价。

（三）保证金和转让方式

阿拉尔富丽达以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。其竞价保证金在《产权交易合同》生效后相应转为交易价款一部分。

（四）交易对价支付方式

以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

（1） 资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；

（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；

（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。

鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。

（五）过渡期损益归属

自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按公司与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。

新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及谨慎原则，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持有其10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方，本次交易为关联交易。

公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产交割过户情况

截至本报告出具日，本次出售的标的资产，除其中的车牌号为新N66300的尼桑皮卡车与车牌号为新N66555的别克商务车因车辆达到报废条件不能办理权属变更而无法进行移交外，标的资产中的存货、固定资产、在建工程移交手续已经完成，土地使用权、房屋建筑物、其他车辆等资产的产权过户手续已经办理完毕。前述两辆车辆系交易双方均认可的无法完成交割的资产，双方正在就其后续处理进行商议。

二、交易对价的支付情况

根据《产权交易合同》的约定：

（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；

（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；

（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。

2017年5月2日，新农化纤收到第一师公共资源交易中心转付的转化为交易价款的保证金2,000万元。

2017年5月9日，阿拉尔富丽达向新农化纤支付交易价款6,200万元。

2017年6月30日，阿拉尔富丽达向新农化纤支付交易价款2.69亿元。

2018年7月9日，阿拉尔富丽达向新农化纤支付交易价款5,000万元。

截至到报告出具之日，扣除上述已支付交易价款款项，尚有7.69亿元交易价款新农化纤尚未收到。新农开发正在与阿拉尔富丽达协商，依据资产交割实际，在尊重原协议的基础上对余款的支付做出妥善的安排。

若新农开发与阿拉尔富丽达磋商不能达成一致意见，新农开发将根据《产权交易合同》的约定采取相关措施维护其合法权益，减少及避免损失。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中除在“一、标的资产交割过户情况”中所述之无法完成交割的两辆车辆交易双方尚在协商未达成处理意见未进行披露外，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施过程中上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

与本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》。该协议已生效且正在履行过程中，上市公司已按照上述协议约定及时履行必要决议和审批程序，并已完成标的资产的交割事项。阿拉尔富丽达已经向公司以现金方式支付了协议约定的前期交易对价，截至本报告书出具日，阿拉尔富丽达尚未支付剩余交易价款。

新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）于2017年6月出具了《连带责任保证担保函》，新疆富丽达承诺就阿拉尔富丽达基于《产权交易合同》约定所形成的阿拉尔富丽达应向新农化纤支付的所有相关款项（包括但不限于：阿拉尔富丽达所欠付新农化纤的主债务及该主债务余额部分的相关利息/滞纳金、违约金以及新农化纤收回主债务所发生/产生的相关费用等）承担连带责任保证担保。

截至本报告书出具之日，阿拉尔富丽达仍未能支付剩余交易价款，新农开发将与交易对方进行磋商，若磋商不能达成一致意见，新农开发将根据《产权交易合同》的约定及相关法律法规的规定采取仲裁等相关措施维护其合法权益，减少及避免损失。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本报告出具日，相关承诺正在履行或者已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：

1、 交易对方阿拉尔富丽达尚需根据《产权交易合同》的约定继续向新农化纤支付购买标的资产的剩余款项；

2、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

3、交易双方需就本报告“第二节 本次交易的实施情况” 中“一、标的资产交割过户情况”所述之两辆无法完成交割的车辆的处理签署补充协议并履行；

4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见

一、独立财务顾问结论性意见

新农开发本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产出售的标的资产的交割已完成；交易对方已经向上市公司以现金方式支付了协议约定的前期交易对价；相关实际情况与此前披露的信息总体上不存在差异；新农开发在相关协议中约定及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；阿拉尔富丽达在条件同等的前提下，优先聘用新农化纤的在编员工，本着平稳过渡的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理了相关员工退工和录用手续；本次资产出售交易对方阿拉尔富丽达存在尚未向新农开发支付剩余交易价款的情形，如出现在约定时间内仍未收到交易余款的情形，新农开发尚需通过协商或《产权交易合同》约定的方式维护其合法权益。

二、律师结论性意见

1、本次资产出售已经取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；

2、除法律意见书“三/（一）”所述之无法完成移交的两辆车辆外，本次资产出售所涉及的标的资产的交接手续及标的资产中的土地使用权、现存房屋建筑物、其他车辆等资产的产权转移登记手续已经完成，本次资产出售的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效；

3、本次资产出售后续事项的履行依赖于交易双方切实履行相关协议及承诺各方切实履行相关承诺；若经交易双方再次磋商后，交易双方未能就剩余交易价款支付事宜达成一致，则本次资产出售涉及的剩余交易价款的履行将存在引发法律纠纷的风险。

第四节备查资料

一、备查资料存放地点

存放地点：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会办公室

电话：0997-6378568

二、备查资料目录

1、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

2、网信证券有限公司出具的《网信证券有限责任公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2019年1月10日

上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：新农开发 股票代码：600359

资产出售方：阿拉尔新农化纤有限责任公司 交易对方：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

注册地址：新疆阿拉尔市玉阿新公路44公里处,西支渠以西 注册地址：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号

二O一九年一月

独立财务顾问