苏宁易购集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-003

苏宁易购集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

2、风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年12月28日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，有关回购事项的具体内容如下：

一、回购的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。

本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕。）等法律法规允许的其他情形。

（二）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

（三）用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。

（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的实施期限

回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票

（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

在本次回购资金总额最高不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限6,666.67万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产1,890.43亿元、归属于上市公司股东的净资产817.49亿元、流动资产1,097.45亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.53%、1.22%、0.91%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照回购数量约6,666.67万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为张近东先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议（2018年12月28日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十）关于办理回购股份相关事宜的授权

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、决定聘请相关中介机构；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购的审议及实施程序

1、2018年11月23日公司召开第六届董事会第三十二次会议、2018年12月12日公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

2、2018年12月28日公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，本预案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。

3、2018年12月28日公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。

三、回购方案的风险提示

1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

2、本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为苏宁易购集团股份有限公司独立董事，对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份的预案，符合现行《公司法》、《证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。本次回购股份不会影响公司主营业务的正常开展。

独立董事认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，因此，公司全体独立董事同意公司本次回购股份预案。

五、律师事务所关于本次股份回购的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份出具法律意见书，结论意见“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《回购业务指引》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。”

六、其他事项说明

1、回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行报告、公告义务：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（3）在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（4）在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（6）在回购股份期间披露定期报告的，在定期报告中披露的发行在外的总股本须扣减已回购股份，相关财务指标（如每股净资产、每股收益等）按扣减后的总股本计算，并须在附注中予以注明。

（7）回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2019年1月10日