明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票投资风险特别公告

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过27,590万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2169号文核准。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

经发行人和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股27,590万股。本次发行将于2019年1月11日(T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

一、本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节，敬请投资者重点关注：

1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.75元/股。

投资者请按4.75元/股在2019年1月11日(T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年1月11日(T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小至大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2019年1月15日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年1月15日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

三、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2019年1月2日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上交所(www.sse.com.cn)的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此导致的投资风险由投资者自行承担。

四、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

五、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

本次发行价格为4.75元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所在行业为“制造

业”之“通用设备制造业”，行业代码“C34”。截至2019年1月7日（T-4日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为25.90倍。

以目前的股本数模拟计算2017年摊薄每股收益及截至2019年1月7日前20个交易日（含当日）的均价计算，主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：wind

注1：上表内金风科技、湘电股份2家可比公司摊薄EPS使用的是以目前的股本数模拟计算2017年年报数据所得。

注2：可比公司ST锐电（601558）EPS为负，可比公司国电科环（1296.HK）未公告2017年扣除非经常性损益净利润。

本次发行价格4.75元/股对应2017年摊薄后每股收益的市盈率为22.96倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司平均市盈率,但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票发行公告》中“一、初步询价结果及定价”。

2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票发行公告》。

3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

六、发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为288,961万元。按本次发行价格4.75元/股、发行新股27,590万股计算的募集资金总额为131,052.50万元，扣除预计的发行费用约7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元，存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

七、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

八、如果本次发行成功，发行人资产规模将大幅增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出挑战。

九、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

十、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

十一、请投资者关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

8、网上网下申购后，无法按照《明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》中网下配售原则进行配售；

9、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

10、中国证监会责令中止的。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

十二、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：明阳智慧能源集团股份公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2019年1月10日

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司