江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600746.SH股票简称：江苏索普上市地点：上海证券交易所

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司，募集配套资金的交易对方镇江国有投资控股集团有限公司均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司确认本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，交易对价为489,154.27万元，同时江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元。

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过6,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股），拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价20,000万元、化工新发展经营性资产现金对价14,676.60万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对手方中索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，索普集团控制上市公司54.81%的股权，系公司的控股股东。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团将控制公司87.99%的股权，仍为公司的控股股东。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）交易支付方式

根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的资产中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为474,477.67万元，本次交易价格中的454,477.67万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为846,327,132股；其余20,000.00万元由公司以现金支付。本次交易标的资产中化工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为14,676.60万元，由公司以现金支付。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金安排

公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债现金对价20,000万元、化工新发展经营性资产及负债现金对价14,676.60万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

四、业绩补偿安排

（一）业绩补偿安排

业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于57,220.40万元，2020年不低于56,639.36万元，2021年不低于56,015.63万元，若本次发行股份支付现金购买资产在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间及净利润承诺数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。

（二）业绩补偿金额计算方式

1、在业绩承诺期间，根据《专项审核报告》，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，补偿义务人应进行补偿。补偿方式以本次交易获得的上市公司股份或/和交易现金对价对上市公司进行补偿，业绩承诺期间累计补偿金额及减值补偿金额的合计数以本次交易上市公司实际获得的对价为上限。

2、业绩承诺期间当期补偿金额及补偿股份数量按如下公式计算：

补偿义务人当期补偿金额=（补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积承诺净利润数-补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额

补偿义务人有权就当期应补偿金额的部分或全部选择以股份或现金的方式进行补偿，如选择以股份方式进行补偿，则当期股份补偿数量按照以下方式计算：

当期应补偿股份数量=当期以股份方式补偿金额÷本次交易的每股发行价格

在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（三）减值测试

1、在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4个月内由交易各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应以所持对价股份或/和现金补偿，业绩承诺期间已补偿金额、减值测试后应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

业绩承诺期间已补偿金额=业绩承诺期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期间已补偿现金总金额

减值测试后应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿金额-减值测试后应补偿现金金额（如有））÷本次交易的每股发行价格

减值测试后应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿金额-减值测试后应补偿股份数量（如有）×本次交易的每股发行价格

2、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

4、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

5、标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（四）业绩补偿实施

1、股份补偿的实施

（1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括补偿义务人，下同）。上市公司将在股东大会决议公告后5日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。

（3）补偿义务人同意，若因司法判决或其他任何原因导致补偿义务人所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由补偿义务人以自有资金向上市公司补偿。

2、现金补偿的实施

如补偿义务人选择以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入上市公司指定的银行账户。

五、标的资产的评估作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第2363号及第2364号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

截至本次交易的评估基准日2018年9月30日，本次交易中索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为474,477.67万元，评估增值273,650.16万元，增值率136.26%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评估值为14,676.60万元，评估增值6,659.76万元，增值率83.07%。

经交易双方友好协商，确定标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化工新发展经营性资产及负债交易价格合计为489,154.27万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。

通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至115,274.86万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，索普集团控制上市公司16,795.49万股股份，控制上市公司54.81%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比例为87.99%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

2018年1-9月及2017年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

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注：2018年1-9月，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益的备考数为正数、实际数为负数，备考数相对实际数之增幅的数值计算结果无实际意义。

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅提升。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

七、本次交易的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2018年12月17日，化工新发展召开董事会审议通过了本次交易方案；2019年1月2日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意现金作为对价出售其经营性资产及负债给江苏索普。

2、2018年12月17日，索普集团召开董事会审议通过了本次交易方案；2019年1月2日，镇江市国资委出具了股东决定，同意本次交易方案。

3、2018年12月14日，镇江国控召开董事会审议通过了参与本次配套融资发行股份认购方案。

4、2019年1月8日，江苏省国资委完成对标的资产评估报告的备案。

5、2019年1月9日，江苏索普召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案；同时，江苏索普与索普集团、化工新发展签署《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与镇江国控签署《非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、江苏省国资委批复同意本次交易方案；

2、上市公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；

3、中国证监会核准本次交易方案；

上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东索普集团认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东索普集团出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》，承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》，承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。

十、保护投资者合法权益的相关安排

江苏索普在本次交易设计和实施过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

（一）股东大会表决情况

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（二）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-9月实现的基本每股收益分别为0.24元/股和-0.002元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-9月备考基本每股收益分别为0.43元/股和1.03元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加速对标的资产的整合，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司的主要产品将变更为醋酸及衍生品，进一步整合江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，还须江苏省国资委批复、上市公司股东大会审议，以及报中国证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，上市公司股票价格在本次重组首次公告（2018年9月22日）前20个交易日内未发生异常波动。公司对筹划重大资产重组的提示性公告前6个月（2018年3月21日）至审议本次交易的董事会召开前，相关人员买卖公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（三）债权债务转移风险

本次交易过程中，标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程序，截至本报告书签署日，标的资产未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。因债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）宏观经济周期性风险

标的资产所处行业下游应用领域非常广泛，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济仍处于深度调整之中，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在2018年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险。醋酸作为重要的化学试剂和有机化工品，受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求，以及国内外供给的影响较大，产品价格存在周期性的变动。

若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于化工产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。

（二）交易标的估值风险

本次重组以2018年9月30日为基准日的评估值作为标的资产的价值，本次标的资产的账面净资产为208,844.35万元，评估值为489,154.27万元，评估增值280,309.92万元，增值率为134.22%。

本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产账面净值较低。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

三、标的资产主要经营风险

（一）原材料供给不足及价格波动的风险

目前，我国煤炭资源较为丰富，标的资产主要原材料煤炭的供给相对稳定。根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策，镇江市人民政府对于标的资产提出了自2016年开始控制和减少煤炭使用量的目标，截至目前标的资产已严格按照市政府提出的要求达成了每年煤炭减量使用的目标。但若国家关于煤炭使用的产业政策发生较大变化导致标的资产煤炭使用量受到更为严格的限制，或因不可抗力因素及宏观经济环境发生重大变化导致原材料短缺、价格极端波动，则标的资产生产经营将受到较大影响，标的资产存在原材料供给不足及价格波动的风险。

（二）生产装置非计划停车的风险

标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响公司的正产生产经营。

（三）环境污染及安全生产事故风险

标的资产主要排放的污染物包括废水、废气以及固体废弃物等，虽然标的资产已经建立和完善了环境保护相关制度，且环境保护相关装置及仪器仪表均正常运行，但若由于操作人员处理不当、以及环保装置出现运行故障导致污染物未达标排放，会对周边环境造成一定影响，存在一定的环境污染风险。

标的资产部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品，若在产品装卸、运输、贮存及发放使用等作业过程中操作不当或发生装置故障，可能会导致安全生产事故的发生。

环境污染和安全生产事故风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。

（四）醋酸及其衍生品下游需求变动的风险

醋酸及其衍生品作为基础化工原料、有机溶剂，在国民经济中有着广泛用途和稳定增长的需求。但若整体宏观经济环境、国家环保政策发生变化，醋酸及其衍生品存在下游需求变动的风险，进而影响标的资产的生产经营状况。

（五）房屋权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的资产部分房屋尚待办理权属证明文件，资产基础法下无证房产的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为9.77%，存在无法办证的风险。

上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方索普集团已针对该部分无证房产情况出具承诺如下：“本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”

四、其他风险

（一）股价波动风险

本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。

（二）摊薄公司即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）大股东控制的风险

目前上市公司控股股东为索普集团，控制上市公司54.81%股权，本次交易完成后，索普集团的控股地位得到进一步提升，存在通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东利益的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策背景

近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重组政策。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），积极支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

2016年1月，《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（苏发[2016]2号）（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，要求分类推进国有企业改革，鼓励和支持商业类国有企业通过整体上市实现混合所有制，推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。要求优化国有资本布局结构，按照业务相近、功能相同、优势互补的原则，采取市场化和出资人推动等方式，推进国有企业优化整合和功能性重组。

近年以来，索普集团不断推进企业内部深化改革，健全完善现代企业制度，聚焦主业和产业链延伸发展，努力提高上市公司质量，创造条件落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

2、产业背景

上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小，2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。而同行竞争对手在能源、原料等成本上具有比较优势，同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年1-9月的归属母公司所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和-73.70万元。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。

索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，1992年在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高抗周期性风险能力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

（二）本次交易的目的

1、构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台

本次交易旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式将索普集团醋酸及衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司，改变上市公司单一ADC发泡剂业务结构，为形成一体化产业体系奠定坚实基础。从根本上理顺索普集团和上市公司业务管理关系，优化资源配置，打造绿色环保、具有影响力的化工企业集团。

2、提高资源整合能力，发挥上市公司资本运作平台

索普集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理体系，促进规范化、市场化运作。本次重组整合完成后，将形成索普集团旗下核心资产的上市平台，提高上市公司市场资源、人力资源、业务资源整合能力，借助上市公司强大资本平台和整合平台，推动上市公司化工产业链进一步扩张发展。

3、通过本次交易将增强上市公司核心竞争力和盈利能力

本次交易注入资产的业务涉及醋酸、醋酸乙酯和硫酸的生产和销售，交易完成后，上市公司业务结构将得到显著改善，资产体量和盈利能力将得到显著提升。本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-9月的每股收益将从0.24元/股、-0.002元/股分别提高至备考口径下的0.43元/股、1.03元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

4、有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值

本次重组完成后，标的资产将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。

二、本次交易的进展及已履行的决策过程

（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程

1、索普集团

2018年12月17日，索普集团召开董事会，同意江苏索普发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。

2、化工新发展

2018年12月17日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

2019年1月2日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

3、镇江国控

2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

4、镇江市国资委

2019年1月2日，镇江市国资委出具了股东决定，同意江苏索普发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债、支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

（二）上市公司已履行的决策程序

2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》。

（三）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序

1、江苏省国资委批复同意本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对手方索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

江苏索普股权结构较为集中，公司自设立以来，公司控股股东和实际控制人从未发生变化。截至2018年9月30日，公司控股股东索普集团控股比例为54.81%。本次交易完成后，公司股权进一步集中，在不考虑募集配套资金的情况下，公司控股股东索普集团不会发生变化，控股比例上升至87.99%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1、发行价格

本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价（5.958元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（5.362元），最终确定为5.37元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

根据中联评估以2018年9月30日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第2363号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为474,477.67万元。根据中联评估以2018年9月30日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第2364号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为14,676.60万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为474,477.67万元，化工新发展经营性资产及负债作价为14,676.60万元。具体发行股份数量及支付现金情况如下表：

■

4、股份锁定情况

本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。

如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。

锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（六）募集配套资金的简要情况

1、发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量将不超过6,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：

Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。

2、募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现金对价，以及本次交易的中介机构费用、交易税费等，上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、定价方式及定价基准日

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

(下转38版)

发行股份及支付现金购买资产的交易对方 江苏索普（集团）有限公司

镇江索普化工新发展有限公司

募集配套资金交易对方 镇江国有投资控股集团有限公司

独立财务顾问

二O一九年一月