江苏索普化工股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

(上接38版)

发行股份募集配套资金总额不超过40,000万元，发行股份数量不超过6,000万股（不超过本次交易前江苏索普总股本的20%，即不超过61,284,290股），且不超过本次交易总金额的100%。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次定向发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次定向发行的股票发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限（6,000万股）；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（6）募集资金金额及用途

发行股份募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、其他相关费用以及化工新发展经营性资产和负债的现金对价，剩余部分拟用于支付索普集团主要经营性资产和负债的现金对价，上述资金用途根据实际募集资金到位情况由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份支付现金购买资产的实施。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（7）股份锁定期

发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月不得转让。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（8）上市地点

本次定向发行的全部股份在上交所上市。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（9）滚存未分配利润安排

江苏索普本次定向发行完成前的滚存未分配利润由本次定向发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（10）决议有效期

发行股份募集配套资金的决议自相关议案经江苏索普股东大会审议通过之日起12个月内有效。若江苏索普在上述有效期内取得中国证监会对本次定向发行的核准，则决议有效期自动延长至本次定向发行完成之日。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、关于《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

具体内容详见在上交所（http://www.sse.com.cn/）网站刊登的《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

五、关于签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议》的议案

就本次交易的有关事项，根据相关规定及与索普集团、化工新发展协商，公司同意与交易对方索普集团、化工新发展签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、关于签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》的议案

就本次交易的有关事项，根据相关规定及与索普集团、化工新发展协商，公司同意与交易对方索普集团、化工新发展签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

七、关于签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的议案

就本次交易的有关事项，根据相关规定及与镇江国控协商，公司同意与认购对象镇江国控签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

八、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案

本次交易完成后，公司的控股股东仍为索普集团，实际控制人仍为镇江市国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致公司实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司2017年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，公司与索普集团、化工新发展对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十一、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司就本次交易是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对公司取得的相应许可证书、有关主管部门的批复文件以及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、截至公司第八届董事会第七次会议决议公告日，交易对方索普集团、化工新发展合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。（权利限制方已出具同意解除资产抵押的函件，索普集团已承诺采取积极措施确保标的资产顺利转让）

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

综上所述，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十二、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号，以下简称“128号文”）及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现就相关期间公司股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准的情形，公司经自查后说明如下：

公司于2018年9月22日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2018-032）。公司公告日前20个交易日的区间段内，公司股票的波动情况如下：

■

江苏索普股价敏感重大信息公布前20个交易日内（2018年8月27日至2018年9月22日），江苏索普股股票累计跌幅为9.57%。江苏索普股票收盘价在上述期间内，剔除上证综合指数涨幅0.60%因素后，波动幅度为-10.16%；剔除证监会化学制品指数跌幅4.02%因素后，波动幅度为-5.55%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十三、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案

公司聘请了具有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为审计基准日对标的资产进行审计，并出具了《江苏索普（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》（天衡审字（2018）02204号）、《镇江索普化工新发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》（天衡审字（2018）02205号）以及《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务报表审计报告》（天衡审字（2018）02206号）。

公司聘请了中联资产评估集团有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟向江苏索普（集团）有限公司发行股份及支付现金购买醋酸及衍生品业务组相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2363号）和《江苏索普化工股份有限公司拟向镇江索普化工新发展有限公司支付现金购买硫酸业务组相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2364号）。

公司聘请了具有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并出具了《江苏索普化工股份有限公司备考审阅报告》（天衡专字（2019）00001号）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性分析如下：

1、评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估价格的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

5、本次交易定价的合理性

本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

1、公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

2、本次交易各方自本次交易事项首次进行磋商之日起，公司严格控制内幕信息知情人范围，并按照《内幕信息知情人管理制度》等规定如实、完整地记录填写内幕信息知情人档案，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由相关人员在备忘录上签字确认。

3、公司在2018年9月22日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《江苏索普化工股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2018-032）。公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对本次交易所涉及的相关单位、内幕信息知情人在本次交易首次公告日前6个月内买卖江苏索普股票的情况进行了自查，并提交了自查报告。

4、公司与交易各方为了顺利完成本次交易工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构，并与上述机构签订了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。

5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项提交公司董事会审议。

6、公司于2019年1月9日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

7、2019年1月9日，江苏索普和索普集团、化工新发展签署了《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议》；江苏索普和索普集团、化工新发展签署了《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》；江苏索普和镇江国控签署了《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

8、根据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）国有资产监督管理部门批准本次交易；（2）江苏索普股东大会批准本次交易，并同意索普集团免于以要约方式增持公司股份；（3）本次交易获得中国证监会的核准。前述批准或核准均为本次交易的前提条件。

综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十六、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小企业投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

《江苏索普化工股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十七、关于提请股东大会批准控股股东索普集团免于以要约方式增持公司股份的议案

本次交易符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司提请股东大会批准索普集团免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为高效、有序地完成本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他事项；

2、应监管部门的要求或反馈，对本次交易的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

5、协助索普集团办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或事项；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

7、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

8、在本次交易完成后，办理本次交易涉及的发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事宜；

9、本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十九、关于《未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划》的议案

为进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司中小投资者权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，公司董事会制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的前提及原则

本规划履行的前提为本次交易方案获得中国证监会核准并实施完毕。

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）本次交易完成后公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、未来三年（2019年-2021年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司监事会

二〇一九年一月九日

证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：2019-003

江苏索普化工股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月25日 14点00 分

召开地点：镇江市京口区求索路88号江苏索普化工股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月25日

至2019年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并于2019年1月10日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：除议案7、12、19外所有议案

应回避表决的关联股东名称：江苏索普（集团）有限公司及其他关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式 地址：镇江市京口区求索路88号江苏索普化工股份有限公司 邮政编码：212006 联系电话：0511-88995001 联系传真：0511-88995648 联系人：范国林

（三）拟出席会议的股东请于 2019 年 1 月 24 日下午 17:00 前与江苏索普化工股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

2019年1月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏索普化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。