国泰君安证券股份有限公司
关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

股票代码：600525 股票简称：长园集团

债券代码：143139 债券简称：17长园债

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2019年1月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《长园集团股份有限公司关于子公司业绩的风险提示公告》、《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》、《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。

国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、本期债券核准情况

本次债券于2016年12月22日经发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过，于2017年1月9日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，于2017年4月24日经中国证监会“证监许可[2017]606号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

2017年7月11日至2017年7月15日，长园集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长园集团”）成功发行10亿元2017年公司债券（以下简称“17长园债”）。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。

2、发行总额：本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过（含）5亿元。

3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、债券票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

5、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。

8、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。

三、本期债券的重大事项

国泰君安作为“17长园债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。发行人于2018年12月25日、2018年12月26日分别发布及收到了《关于子公司业绩的风险提示公告》、《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》、《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》。

受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）关于发行人发布子公司业绩的风险提示公告

发行人于2018年10月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年半年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函〔2018〕2575号）（以下简称“《问询函》”），在本次问询函阶段，发行人聘请律师对本次函件中涉及的长园和鹰的问题进行全面核查，了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题，独立董事认为智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

1、关于子公司长园和鹰

发行人于2016年6月收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.80亿元，采用收益法评估，增值率652.02%。2016年开始长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”）安徽红爱实业股份有限公司（下称“安徽红爱”）签订建造服装生产智能工厂销售合同。长园和鹰2017年度销售收入96,969.65万元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。考虑到发行人2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，发行人自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度发行人财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的14.89%和17.33%。

本次问询函阶段，发行人对三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》（注：大华会计师事务所在2017年度审计期间向客户安徽红爱发出的审计资料）等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》,约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

此外，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，发行人已经聘请律师进行全面调查，截至目前，调查仍在进行中，尚无结论性意见。

2、关于子公司中锂新材及其关联方沃特玛

发行人于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采取收益法评估，增值率为367.51%。2017年8-12月，中锂新材营业收入、净利润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。考虑到公司2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，发行人自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则中锂新材营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的3.41%和2.64%。

（1）受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响，中锂新材2018年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险。

（2）中锂新材应收沃特玛款项余额约1.55亿元，包括2018年6月为沃特玛代偿的银行借款本息2,279万元。根据坚瑞沃能的公告，坚瑞沃能和李瑶被列入失信被执行人名单。公司近日又继续履行2,200万元的保证责任及对应利息，2019年6月还需要履行2,200万元的保证责任及对应利息。目前法院已就沃特玛提供的反担保物（动产设备）以诉讼请求金额为限进行查封，中锂新材会向法院申请增加诉讼请求，但反担保物变现时间和折现率均存在不确定性。

（3）发行人子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，相关电池包于本年6月底陆续入库，7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，目前正在交付及已完成交付的储能项目所使用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，发行人将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。

3、发行人董监高对长园和鹰智能工厂业务、设备业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见

董监高向发行人年审会计师了解智能工厂业务和设备业务的审计情况。长园和鹰智能工厂项目可能涉嫌业绩造假，部分设备销售业务存在客户严重超期未回款等现象，尚需进一步核实。发行人已经聘请律师进行全面调查，发行人及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。

独立董事意见：智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据发行人反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；聘请律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作。

4、对发行人的影响及发行人应对措施

发行人子公司长园和鹰、中锂新材出现业绩大幅下滑，截至2018年11月30日，发行人对两家子公司的担保余额分别是24,850万元、58,715.56万元，两家公司目前尚无逾期有息负债，发行人就收购两家公司对应商誉金额合计为28.62亿元，存在较大减值风险。发行人预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降，发行人会面临较大资金压力。

发行人拟采取的措施：（1）加大股权转让款的回收力度；（2）盘活可供出售金融资产；（3）通过增收节支，改善公司经营性现金流；（4）加快公司总部深圳土地资源的开发利用。

对长园和鹰的核查已开展但尚未结束，长园和鹰是发行人重要子公司，且业绩承诺期刚结束，长园和鹰的三个智能工厂项目于2016确认营业收入16,935.82万元、营业成本10,933.55万元，2017年度确认营业收入30,749.65万元、营业成本16,450.55万元，其他年度未确认相关营业收入和营业成本，截至目前三个智能工厂项目仅仅回款7,453.58万元且全部为2016年底以前回款。

鉴于长园和鹰对于三个智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存在较大疑问，可能导致对2016和2017年度长园和鹰及公司合并财务报表进行追溯调整，减少相关营业收入和营业成本，而且发行人收购长园和鹰的业绩对赌期为2016和2017年度，前述调整也直接影响业绩承诺人的业绩承诺实现情况及业绩补偿金额，具体影响金额尚需核实。

前述事项尚未经会计师确认。

（二）关于收到《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》

2018年12月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司公布了《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》（中证鹏元〔2018〕417号），决定将发行人及“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单，主要原因为发行人于2018年12月25日公告的《关于子公司业绩的风险提示性公告》，具体情况详见本公告“（一）关于《关于子公司业绩的风险提示公告》”部分。

四、提醒投资者关注的风险

作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人子公司存在业绩风险、发行人主体长期信用等级列入信用评级观察名单及其他重大事项情况予以披露，特此提醒投资者关注公司相关风险。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：杨志杰、忻健伟、余越、涂志文

联系电话：021-38677742

（本页无正文，为《长园集团股份有限公司2017年公司债券临时受托管理事务报告》签章页）

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

2019年1月8日